美丽生态编织美丽谎言 债权“罗生门”牵出股改乱象

一件事如果三番两次被监管部门问到，此事必有蹊跷。美丽生态(000010,买入)自去年9月以来，就有3次被深交所问及子公司浙江深华新的一桩债权转让交易疑案。更令人惊诧的是，这桩债权转让疑案，竟牵出三年前“借”壳股改的种种乱象。

美丽生态（000010）自去年9月以来，5次收到深交所关注函，其中就有3次问及子公司浙江深华新的一桩债权转让交易疑案。

美丽生态的答复是，为减轻浙江深华新的历史包袱，上市公司控股股东五岳乾坤主动承接浙江深华新难以收回的债权，甘当“活雷锋”。然而，证券时报记者从债务方宁波映山红得到的却是另一番说法，浙江深华新虚假转让债权债务、五岳乾坤故意输送利益意在逃避坏账计提，矛头直指美丽生态作了虚假陈述。

更令人惊诧的是，这桩债权转让疑案，经过抽丝剥茧，层层上溯，竟牵出三年前美丽生态（原名深华新）“借”壳股改的种种乱象。美丽生态编织了一个又一个的谎言。

草蛇灰线

今年5月10日，深交所向美丽生态发出年报问询函，问及宁波映山红债权转让一事，让上市公司补充披露浙江深华新是否收到五岳乾坤支付的债权转让款。这已是深交所第三次关注此事项。

这桩疑案得从头细说。

去年3月15日，浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司签署了一份《债权及债务转让协议》，将债权10957万元、债务8069万元由浙江深华新整体转让给宁波映山红，债权减去债务后的净值为2888万元，协商转让价格约为2500万元，宁波映山红分三次支付。

这一事项被深交所留意到，在2015年9月25日发给上市公司的半年报问询函中第一次提及，深交所要求上市公司披露该协议进展情况以及宁波映山红履约能力。

当时，美丽生态回复：“浙江深华新已经出具债务转让通知书，告知债权人；同时向宁波映山红授权，全权处理浙江深华新与各业主签订的城建项目的账务处理及善后事宜，工程款项收付由宁波映山红进行结算，目前工程项目的应收应付映山红已经在执行。”

美丽生态还提到：“宁波映山红唯一没有执行的是按合同规定向浙江深华新支付债权债务的转让款。”这一轻描淡写却是草蛇灰线的一笔，为一连串事件埋下了伏笔。

果不其然。到了年末，美丽生态突然发布关联交易公告称，浙江深华新12月17日与五岳乾坤签署协议，拟将其享有的宁波市映山红2502.38万元的债权全部转让给五岳乾坤，五岳乾坤于2015年12月31日前将上述全部款项支付至浙江深华新。

美丽生态称，转让的目的是为了保障应收账款能够及时收回，增加公司现金资产。

这一异常举动也被深交所觉察到。深交所2015年12月22日专门向公司下发关注函。美丽生态道出了事件的“原委”，鉴于存在宁波映山红可能违约情况，为减轻浙江深华新历史包袱，深华新（美丽生态前身）与五岳乾坤签订上述债权转让协议。

疑窦重重

按照美丽生态方面的一系列公告来看，宁波映山红债权转让一事的始末似乎很明晰。浙江深华新去年3月与宁波映山红签署协议，约定将债权、债务整体打包作价约2500万元转让给宁波映山红，由于宁波映山红迟迟未付款，五岳乾坤甘愿自掏腰包垫付这笔钱并承接了这部分债权。

然而，真相似乎并没有公告写的那么简单。

证券时报记者从知情人士得到的一份资料显示，宁波映山红于今年4月8日向证监会稽查局举报上述事项不属实，美丽生态涉嫌虚假陈述。

按照宁波映山红的描述，在双方签约之后，“深华新连债权债务清单都未移交，我都没有办法去履约，也就不可能存在我公司欠债2500万元的事，更不存在我公司允许深华新把2500万元的债权转让给五岳乾坤的事情”。

宁波映山红称，公司多次催要《债券及债务转让协议》内应收款项10957万元和应付款项8069万元的清单及相关手续文件，至今该公司都未得到相关文件，根本无法开展工作。

2015年3月23日，在美丽生态董事会通过了浙江深华新与宁波映山红签署的债权债务转让协议后，宁波映山红向浙江深华新发函称，宁波映山红成立了浙江深华新应收应付账款核对清理工作小组，确定由刘杰为小组负责人，并负责对外协调联络工作。

宁波映山红发函请求浙江深华新配合：提供2015年1月至今各工程项目款收付明细账；工程项目结算时，明确一个部门收入、支付款凭证上签字盖章确认，作为核对已经收入和支付账款的有效证明；明确一名联系人，以便工作联系和对接。

此后，宁波映山红又向浙江深华新发函，要求尽快提供债权转让通知书回执。根据双方协议，由浙江深华新将业主单位确认的回执单提供给宁波映山红作为债权债务处理的依据。

宁波映山红在函件中称:“前阶段我公司派人走访了一些业主单位，因业主单位未收到贵公司债权转让通知书，表示不便接受本公司的清理核对事宜，为此，我们希望贵公司尽快提供《债权债务转让通知书回单》，以便加快情况工作进度，尽早完成清理工作。”

然而，浙江深华新一直没有回音。

宁波映山红表示通过外围了解到，浙江深华新的10957万元的债权有多数根本无法收回，浙江深华新根本未如协议约定向债务人确定债权转让事宜，而恰恰相反，浙江深华新的债务可能高于8069万元，而且，浙江深华新恶意把债权人引到宁波映山红。

宁波映山红认为，美丽生态并非真心诚意要转让上述债权债务，而是借协议转移债务关系为上市公司抹去坏账计提，以利于2016年五岳乾坤持有非流通股解禁时的股价表现。

鉴于此，宁波映山红多次向浙江深华新提出终止上述《债权及债务转让协议》，但浙江深华新不予理睬。

移花接木

浙江深华新为何再次转让这笔债权呢？深交所同样注意到这个问题。

按照美丽生态的描述，这2500万元的债权系2013年6月浙江深华新并入上市公司之前，由原股东林斌、林杰经营期间所形成并延续到2014年12月31日的账面余额。

2012年9月被五岳乾坤收购后至2014年3月期间，林氏兄弟仍为青草地的实际经营和管理人员，2014年2月林斌辞去公司所有职务。

美丽生态称，鉴于上述债权债务由于历史及其他各种原因，导致清收困难，可能会对公司产生损失，且基本都是在林氏兄弟经营期间产生，与浙江深华新原实际控制人林斌沟通后，决定将债权债务打包后整体转让给宁波映山红，转让价款2502.38万元，并由林斌负连带责任担保。

美丽生态披露的资料显示，截至2015年年底，林斌持有深圳市天一景观投资发展有限公司11%股权，天一投资持有五岳乾坤39.86%股权，五岳乾坤持有美丽生态1.76亿股，即林斌间接持有上市公司773.27万股。

如果刘杰举报的内容完全属实，事情就变成另一个版本：浙江深华新未将债权债务移交宁波映山红，在2015年末，在映山红不知情的情况下，五岳乾坤“主动”承接浙江深华新的债权。

对此，证券时报记者向美丽生态证券部有关人士求证，对方表示对刘杰举报的内容不予置评，公司信息披露完整真实，一切以公司公告内容为准。

借壳股改

浙江深华新的历史遗留问题又牵涉到了另一段至今仍纠缠不清的疑案。

2013年4月，深华新启动股权分置改革，采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方案。

按照股改方案，五岳乾坤向上市公司赠与现金4.41亿元、宁波风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地100%股权以及海南苗木资产，以捐赠资产中的4.41亿元形成的资本公积金定向转赠4.41亿股。由此，五岳乾坤将获得上市公司1.76亿股，成为持股29.99%的控股股东。经过增发，五岳乾坤最新持有上市公司21.51%的股权。

知情人士告诉证券时报记者，这些“捐赠资产”原本并不是五岳乾坤所有，深华新股改前夕，五岳乾坤用尚未获得的上市公司股权为“抵押”借来股改所需的资产和资金，完成了一系列资本运作。

该知情人士大致描述了这出股改大戏的梗概：2012年初，美丽生态的董事长贾明辉和总经理郑方看中“股改钉子户”深华新，于是注册成立了资本运作平台五岳乾坤。此后，五岳乾坤从海南万泉热带农业投资有限公司找来一批海南苗木资产，按照资产交易的惯例，从丁熊秀等人手上用虚拟的930万股股权“换股”得到风景园林市值9300万元的100%股权，从林斌、林杰两人手上用750万股股权换得浙江青草地的100%股权，并从中植系借来数亿元的现金。

该人士指出，经过一番运作，海南万泉农业直接持有五岳乾坤持股8%的股权，五岳乾坤的另外三位股东系赠与上市公司4.41亿元现金的提供方。同时，五岳乾坤第一大股东为天一景观，持股39.86%，丁熊秀、林斌分别持有天一景观18%、11%的股权，郑方则持有天一景观56%的股权，成为实际控制人。

对于深华新股改的这一安排，林氏兄弟认为，与五岳乾坤签署的并非股权转让合同，而是合作协议，7500万元转让的标的物不是青草地100%的股权。“7500万元作价款，仅由浙江青草地园林市政建设发展有限公司的无形资产和2500万元净资产两部分组成，原浙江青草地园林市政建设发展有限公司的其他权益并未包括在内。”青草地公司的经营管理权和收益权都属于林氏兄弟所有。

2012年8月26日，林斌、林杰作为浙江青草地（浙江深华新前身）股东与五岳乾坤签订合作协议，约定双方对浙江青草地进行重组，林斌、林杰配合五岳乾坤对浙江青草地进行重组，最终实现浙江青草地成为五岳乾坤全资子公司，林斌、林杰直接或间接持有五岳乾坤部分股东权益，并由五岳乾坤“借”用包含浙江青草地在内的资产借壳上市，进行资本运作，实现双方共赢。

根据协议安排，林斌、林杰以持有浙江青草地100%股权向五岳乾坤增资，作价7500万元，届时林斌、林杰因此持有五岳乾坤股权比例折合后相当于750万股上市公司股票，不论五岳乾坤股权比例如何调整，五岳乾坤保证林斌、林杰对应在上市公司中至少应当有750万股，且每股不低于10元。

五岳乾坤保证重组后上市公司拥有不少于4.5亿元自有资金，用于经营园林绿化业务，重组成功后，浙江青草地的经营管理权由林斌、林杰行使。

协议还约定违约责任，如因各种原因导致林斌、林杰在上市公司重组成功后失去经营管理权，则五岳乾坤在林斌、林杰正式失去经营管理权后的30天内收购林斌、林杰拥有的上市公司股票：若股票市场价格高于10元，按市价收购；股票价格低于10元，按10元收购。

这份合作协议经五岳乾坤代表贾明辉签字并加盖公司公章，还经过五岳乾坤的股东确认并同意。

根据上述合作协议，浙江青草地的100%股权于2012年9月5日变更登记至五岳乾坤名下，浙江青草地成为五岳乾坤的全资子公司，林杰仍为浙江青草地执行董事，林斌仍为浙江青草地监事。2013年5月7日，通过深华新的股权分置改革，五岳乾坤将浙江青草地的100%股权捐赠给深华新，并将股权变更登记至深华新名下，浙江青草地成为深华新全资子公司。

不欢而散

然而，2013年10月，“菲特”、“丹娜丝”两场特大台风侵袭了浙江青草地所在的宁波市，也吹散了双方的合作。

当时，对于浙江青草地苗圃实际损失金额，林斌、林杰方面预估损失约2400多万元，深华新公告实际损失仅为883.81万元，相差较大。

孰是孰非，难下定论，但可以作为参照的是，深华新海南苗圃基地在2014年同样遭受台风袭击，公告的损失额为2435.21万元。

正当上市公司和浙江青草地就台风造成损失各执一词之时，另一件事情让林杰大为光火。2013年10月31日，深华新公告，浙江深华新与丰华花园酒店（安吉）有限公司签署了一份工程价款约3500万元的合同。公告声称，这一合同对公司2013年至2014年的经营业绩将产生积极的影响。

对此，林杰称：“全中国都知道浙江青草地中了一个大单，而我这个法定代表人竟然不知道。”按林杰的说法，安吉项目是“子虚乌有”的。

有意思的是，深华新2015年2月7日公告，浙江深华新安吉项目业主及担保方被法院裁决破产，工程款回收存在风险。该工程于2013年底签约，工程金额约3500万元，约定工期210天，但期间业主停建延误工期，至今已完成工程量1295万元，预估损失1576万元。

由于上述种种不愉快的经历，2014年2月14日，深华新公告称：林斌以个人经营理念和人生定位于董事会不能匹配，无法实施宏伟目标，且身体状况无法适应高强度工作为由辞去深华新及浙江青草地职务。

2014年2月15日，深华新免去林杰法定代表人职务。同时任命支佐担任法定代表人。2014年4月2日，深华新正式通知免去林杰在浙江青草地的职务，不再享有浙江青草地的经营管理权。

2014年9月2日，深华新决定将浙江青草地名称变更为浙江深华新，同时免去支佐法定代表人职务，免去林斌公司监事职务，任命应晓崧为法定代表人、总经理，丁熊秀为公司监事。

为此，林斌、林杰于2015年7月8日向法院起诉。法院于2016年1月25日一审判决，五岳乾坤于判决生效日起7日内支付林斌、林杰股票收购款7500万元，并赔偿利息损失200万元，合计7700万元。浙江省高院二审维持原判。

2016年6月16日，美丽生态披露了上述诉讼进展的公告。证券时报记者查阅了法院相关判决书，据此还原上市公告之外的部分事实。

在法庭上，五岳乾坤认为林斌、林杰未实际持有上市公司股票，而改持有天一景观的股权，因此无法履行回购上市公司股票的义务。林斌、林杰则否认持有天一景观股权。

浙江省高院同样认为，五岳乾坤提出林斌、林杰改持天一景观股份并无合同依据，亦无证据表明林斌、林杰同意以持有天一景观股权替代持有上市公司股权，林斌、林杰在二审中明确同意如有天一景观股权在其名下亦自愿放弃。且根据合作协议约定，即使最终方案有所调整，对应股票市值亦应至少在7500万元以上，故无论林斌、林杰持有哪一公司股权，只要其丧失对浙江青草地的经营管理权，其均有权要求五岳乾坤按约以7500万元回购。

对于这场官司，美丽生态证券部有关人士对证券时报记者表示，此事系股东之间的纠纷，与上市公司无任何联系。

据称，截至2016年3月31日，五岳乾坤的总资产约16亿元，远大于该案的诉讼标的，该案的最终判决不会使五岳乾坤对美丽生态的控制力和对美丽生态的财务产生任何影响。