停牌半年始签框架协议梅泰诺龟速重组遭监管

深交所在关注函中指出,梅泰诺6月16日披露的内容不完整,倘若未能按照《格式准则》于6月23日前补充披露重组预案或报告书,监管部门将有权对梅泰诺股票实施复牌。

自去年12月16日起停牌六个月后,梅泰诺方才披露一则签署重大资产重组框架协议的公告。在停复牌新规下,梅泰诺如此低效显然招致监管部门的不满,就在公告发布当日,梅泰诺接到了深交所的关注函。

梅泰诺16日公告显示,公司已与上海诺牧投资中心(有限合伙)(下称“上海诺牧”)和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司(下称“宁波诺裕”)签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。梅泰诺透露,本次重组的标的公司为宁波诺信睿聚投资有限公司(下称“宁波诺信”)。梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信 100%股权。

据介绍,宁波诺信成立于今年3月24日,注册资本51亿元,是梅泰诺控股股东、实际控制人之一张志勇旗下企业。目前,宁波诺信的主要资产为诺睿投资有限公司(香港)100%股权,主要业务为通过诺睿投资有限公司(香港)经营管理Blackbird Hypersonic Investments Ltd.(下称“BBHI”)100%股权。

梅泰诺此前公告称,张志勇于今年5月15日与BBHI股东STARBUSTER TMT INVESTMENTS LTD.签署《股权购买协议》,通过其控制的相关实体收购BBHI的100%股权。BBHI集团拥有“基于上下文”(contextual)广告匹配技术,主要提供广告供应端平台(supply-side platform,亦称SSP)服务,为Yahoo、Microsoft、Bing等广告需求端平台(demand-side platform,亦称“程序化购买广告平台”或“DSP”)和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。

梅泰诺在16日公告中表示,目前,标的资产以2016年4月30日为基准日的审计、评估工作尚在进行中,宁波诺信100%股权的预估值为58.66亿元,参考上述预估值,并考虑本次交易的锁汇成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本,经交易各方协商,标的资产的交易价格预计为60亿元。

上海诺牧、宁波诺裕共同承诺,BBHI在2016年度、2017年度、2018年度的经审计的扣非后净利润分别不低于5965.6万美元、7158.7万美元和8590.5万美元。

梅泰诺称,正在对标的公司开展进一步尽职调查、审计和评估工作,最终交易金额以审计评估结果为准,将协同各中介机构加快重组进程,预计将于6月23日披露正式预案。

梅泰诺停牌几度推延招致监管部门的不满。早在今年1 、2 月间,梅泰诺就曾以重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成,具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善为由,申请延长股票停牌时间,并“预计于3月16日前复牌并披露相关公告”;随后,梅泰诺在4、5月间,又以重组事项涉及海外并购,相关事项仍存在不确定性为由,再度申请继续停牌。

梅泰诺解释称,本次重组金额较大,涉及股份跨境收购、大股东收购后转售给上市公司等环节,且相关审批程序复杂,同时标的资产主要为境外资产,准备工作量较大。

对此,深交所在关注函中指出,梅泰诺6月16日披露的内容不完整,倘若未能按照《格式准则》于6月23日前补充披露重组预案或报告书,监管部门将有权对梅泰诺股票实施复牌。