欣泰电气控股股东因拟收购标的曾陷股权转让纠纷

欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕,中国证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。中国证券报记者获悉,继欣泰电气IPO主办券商兴业证券表示已启动紧急应对机制,商定设立赔付资金事宜后,目前已经有证券律师表示将介入股民因欣泰电气虚假陈述造成投资损失的索赔事宜。

一位律师告诉中国证券报记者,依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,如欣泰电气因上述违法行为收到证监会的处罚决定书,则凡在2015年7月14日前买入欣泰电气,且在2015年7月14日之后继续持有,或在2015年7月14日之后卖出欣泰电气股票的,存在亏损的股民均可依法向法院提起索赔诉讼,要求欣泰电气赔偿投资差额损失及相应佣金、印花税和利息。

另据中国证券报记者了解,欣泰电气控股股东与上市公司已放弃的拟收购标的的前股东之一曾经发生过股权转让纠纷,二者曾经是拟收购标的股权的交易对手。而回溯欣泰电气的上市过程,其持续盈利能力和应收账款问题一直不断被市场质疑。

控股股东曾惹官司

中国裁判文书网显示,欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司近年来涉及3起诉讼案件。其中,辽宁欣泰2016年与中国博纳集团发生一起股权转让纠纷案件,其所持有上市公司835.49万股(占公司总股本数的4.87%,占其所持有公司股份总数的17.53%)为此遭司法冻结。上市公司于当时曾发布相关公告。后由于原告中国博纳集团撤诉,相关股权得以解除司法冻结。

值得注意的是,在前述案件中,博纳集团正是上市公司2015年拟收购标的博纳电气的前股东之一,辽宁欣泰正是博纳集团所持的博纳电气股份接盘方。分析人士称,博纳电气与辽宁欣泰之间的诉讼,或与他们之间的股权转让和上市公司此次被终止的并购有关。

欣泰电气以往财务数据显示,2013年分别实现营收和净利润4.73亿元和6292万元,为自2008年以来的最高值。2014年出现营收和净利的双下滑,2015年净利润更是仅为586万元,同比下滑超过80%,扣非后的净利润更录得亏损9.88万元。业绩快速变脸,显然对公司的估值和后续发展极为不利。

公司2015年2月发布重组预案,公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈晓、邱迎吉、成国梁等3名交易对方合计持有的天逸电器100%股份以及张振东、辽宁欣泰、瞪羚创投、陈栋、韩玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、中创汇盈等12名交易对方合计持有的博纳电气100%股份,并募集配套资金3.55亿元(后调整至6.5亿元)。天逸电器和博纳电气的交易价格为3.2亿元和11亿元。

预案显示,博纳电气历史上经历多次股权转让,2015年2月,博纳电气第12次股权转让,博纳集团持有的所有股份分别转让给辽宁欣泰与张振东,辽宁欣泰由此以2亿元的价格获得博纳电气18.18%的股权。博纳集团退出股东后,博纳电气从中外合资企业转为内资企业。

根据预案,若顺利实施重组,博纳电气2015-2017年扣非后净利润将不低于8000万、9000万和10000万元,均高于2014年扣非后净利润6955万元。不过,此次重组并未成功。去年8月,在本次重组通过股东大会前即2015年7月14日,公司收到证监会《调查通知书》,因公司涉嫌违反证券法律法规,证监会决定依法对公司立案调查。因此,公司决定在立案调查期间及立案调查结果对公司的不利影响消除前,将暂不向证监会申报重大资产重组的相关申请材料。由于张振东拟终止与欣泰电气的资产交易,构成方案的重大调整,公司已于今年1月决定终止本次重组。

持续盈利能力受质疑

其实,回溯欣泰电气的上市过程,其持续盈利能力和应收账款问题早已被市场质疑。多位投资专业人士告诉中国证券报记者,早在欣泰电气上市初就留意到了市场对其广泛质疑。

2013年成功在创业板IPO的欣泰电气,其实是“二进宫”。从首次申请IPO被驳回原因和当时媒体报道来看,多方关注和问询的焦点是欣泰电气是否具持续盈利能力以及公司高企的应收账款。

2011年3月,欣泰电气首次尝试登陆创业板,但被证监会以盈利能力差为由否决。当时发审委的审核意见指出,欣泰电气2010年4月收购了控股股东辽宁欣泰66KV及以上油浸式变压器业务相关资产,但收购后该项业务收入却大幅下降,同期辽宁欣泰也出现了经营亏损,进而对欣泰电气持续盈利能力构成重大不利影响。

在首次冲关失败后,欣泰电气并未放弃,公司于2012年7月3日成功过会,发行数量上限由此前的2400万股微调至目前的2335万股,并于2014年1月成功拿到发行批文并在创业板发行上市。

尽管“蛰伏”两年之后成功上市,但当初困扰欣泰电气的问题仍然存在。媒体当时对公司的质疑包括:主要产品变压器受宏观经济和固定资产投资影响大,业绩成长面临挑战;公司尽管背靠石油、电网等大型国企央企优质客户,但应收账款始终处于高位,甚至2013年上半年末的应收账款已经超过了当期的营业收入;2010-2013年,欣泰电气享受的福利企业税收优惠占当年净利润比例均超过了20%。欣泰电气在当时的招股书中解释,公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要是国内电网、风力发电、电气化铁路、石油、石化、冶金、煤炭等行业的优质客户,客户付款周期长。同时也表示,应收账款占用了公司较多的资金,若不能及时收回,仍然可能影响公司的现金流量,如形成坏账,将给公司造成损失。

专业财务人士则看出了更多端倪。“应收账款周转率很低,利润很高,企业就存在虚构销售额做高利润的可能。”一位会计专业人士表示。