股权纠纷现陈年隐情 美丽生态大股东麻烦缠身

作为美丽生态的大股东,五岳乾坤自2015年8月31日起还另有1.57亿股、1938万股美丽生态股票被北京市高级人民法院司法冻结和轮候冻结,原因至今未明。

本报记者 周伊雪 北京报道

一桩股权转让纠纷案,令美丽生态(000010.SZ,原名“深华新”)三年前股权分置改革之时的隐情浮出水面。

对峙的双方,美丽生态控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司(下简称“五岳乾坤”)与美丽生态全资子公司浙江青草地园林市政建设发展有限公司(下简称“浙江青草地”)原股东林斌、林杰各执一词,“五岳乾坤是否应支付股权收购款”成了对簿公堂的焦点。

2013年4月,美丽生态股改之时,浙江青草地是潜在控股股东五岳乾坤赠与上市公司的资产。五岳乾坤通过赠与资产作为股改对价,一举成为美丽生态的控股股东。

然而,一年以后,围绕浙江青草地的股权归属却出现纠纷。浙江青草地原股东林斌、林杰称在其向五岳乾坤转让出浙江青草地100%股权后,从未收到过五岳乾坤的股权转让款项,故将五岳乾坤诉至法庭。

2016年1月,浙江省宁波市中级人民法院做出一审判决,裁定五岳乾坤支付林氏兄弟股票收购款7500万,并赔偿利息损失200万,合计7700万。五岳乾坤不服原判,向浙江省高级人民法院提出了上诉。

近日,该案即将二审。

股权转让款之谜

2013年4月,已经历经一次股改失败的美丽生态重启股改,新版的股改方案由彼时新晋股东五岳乾坤提出。

根据该方案,五岳乾坤向上市公司赠与现金4.4亿元、宁波市风景园林设计研究院有限公司(下简称“宁波园林”)100%股权,浙江青草地100%股权和海南苗木资产,用于代全体流通股股东支付股改对价。股改之后,五岳乾坤成为美丽生态持股29.99%的控股股东。

浙江青草地的历史沿革显示,2012年9月,也就是美丽生态股改前夕,原股东林斌、林杰将浙江青草地100%股权转让至五岳乾坤手中。其后,才有了五岳乾坤主导的一系列资本运作。

记者获得的一份资料,令当年五岳乾坤与林斌、林杰之间的隐秘协议浮出水面。

该资料显示,2012年8月26日,甲方(林斌、林杰)与乙方(五岳乾坤)签订合作协议,甲方以其持有的浙江青草地100%股权向乙方增资,作价7500万元,届时甲方将因此持有乙方股权比例为4.2527%,同时不论乙方股权比例如何调整,乙方应保证甲方对应在上市公司中至少应当有750万股,且每股不低于10元。如上市股票解禁后,股价如不足10元,乙方应负责补齐。如最终方案调整,则对应股票市值至少应在7500万元以上。重组后,如因各种原因导致林斌、林杰失去青草地的经营管理权,则五岳乾坤应在30日内,收购林斌、林杰的上市公司股票。

协议中还约定,乙方启动借壳上市工作,甲方应予以全力配合,并统一内部意见和口径,不对借壳上市造成任何不利影响。

五岳乾坤将浙江青草地借壳上市的资本运作如期顺利进行。林斌也成为五岳乾坤的控股股东深圳天一景观投资发展有限公司(下简称“天一景观”)的股东之一。

然而其后,双方纠纷不断。

2015年9月,林斌将五岳乾坤诉至法庭,称五岳乾坤夺走了其对浙江青草地的经营权,且失去经营权后未收到按照当初协议约定的7500万股权收购款。

“这些都是当初合同上签过协议的,现在看来,五岳乾坤的行为具有欺骗性质。”林斌说。

2016年1月,宁波中级人民法院对该案做出一审判决,判决书显示,五岳乾坤在法庭答辩时表示,林斌、林杰自始至终未持有美丽生态的股票,其持有的仅为五岳乾坤的控股股东天一景观的股份。

宁波中级人民法院认为,根据相关协议足以认定林斌、林杰拥有的该750万股股票事实上在五岳乾坤的控制之下,因此无需另行办理股票交割手续。因此,五岳乾坤应当支付750万股股票相应的不低于7500万的价款。

目前,林斌诉五岳乾坤股权纠纷一案正在二审阶段,美丽生态董秘单军表示,“二审结果出来后,公司会履行信息披露义务。现在上市公司经营一切正常。”

原因不明的司法冻结

与林斌之间的纠纷导致五岳乾坤所持的美丽生态股票被浙江省宁波市中级人民法院轮候冻结,冻结数量分别为1938万股和1.4亿股。

然而,除此之外,更为蹊跷的是,五岳乾坤自2015年8月31日起还另有1.57亿股、1938万股美丽生态股票被北京市高级人民法院司法冻结和轮候冻结,原因至今未明。

“公司查悉五岳乾坤股份被北京高院冻结和轮候冻结后,多次致函五岳乾坤公司,函询冻结原因并索取法院出具的裁定书。五岳乾坤回复称,未收到任何通知书、告知函或法律文件,询问公司有关人员,均对导致冻结及轮候冻结的原因不知情。”2015年9月底,在回复深交所的问询函时,美丽生态如此回应。

截至目前,股票已被司法冻结近10个月,美丽生态仍未披露被冻结的原因。

“大股东(五岳乾坤)没有告知我们,起诉方是谁我也不知道,估计现在双方在协商吧。”美丽生态董秘单军说。

记者数次拨打五岳乾坤办公电话及其董事长郑方电话,截至发稿一直处于无人接听状态。郑方同时还担任美丽生态的董事、总经理,并且是美丽生态实际控制人。

自2013年9月至2015年6月,五岳乾坤分四次共质押美丽生态股票1.57亿股,占其所持股票总数的89%。目前,五岳乾坤所持的全部1.76亿股票均处于质押或冻结状态。

工商资料显示,五岳乾坤成立于2012年2月,天一景观持股39.86%,为控股股东。天一景观由4名自然人持股,其中郑方持股比例为56%,而此次起诉五岳乾坤的林斌持有天一景观11%的股权。

五岳乾坤的第二大股东是嘉城中泰文化艺术投资公司(下简称“中泰文化”),持股比例为27.89%。中泰文化为自然人解蕙淯的独资公司,而解蕙淯则是中植集团二股东。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)