S佳通十年“拉锯”股改终见曙光 S前锋成最后“钉子户”

S佳通迟迟不能股改,被认为是佳通中国在重组付出巨额成本的情况下,不愿支付较高的股改对价。在部分参与过S佳通“股改维权”的投资者看来,S佳通股改困局还与上市公司、大股东之间的同业竞争及关联交易有很大关联。他们2014年发布公开信指出,S佳通与大股东之间同业竞争背景下的年度关联交易金额已近人民币70亿元,涵盖公司全部采购与销售。

本报记者 彭小东 上海报道

作为A股两家未完成股权分置改革(以下简称“股改”)的“钉子户”之一,S佳通(600182.SH)终于在4月4日公告,控股股东佳通轮胎(中国)投资有限公司(下称“佳通中国”)拟筹划公司股改的重大事项。

“只有完成股改,上市公司才能有正常的融资、并购功能。”一位S佳通股东4月5日对21世纪经济报道记者说,这距离股权分置改革实施的起点已经十一年之久。而做为最后一批“股改钉子户”,多位S佳通股东更是发起数次“股改维权”。

股改解决同业竞争

4月4日下午,S佳通发布一则关于筹划股权分置改革的停牌公告,让部分投资者略感突然。因为就在3月7日,S佳通还表示一个月内不能披露股改方案,目前还没有书面同意股改的非流通股股东。

“尚无确定的股改方案。”3月7日的公告与S佳通自2007年以来发布的140多份公告几乎措辞一样,表示目前66家非流通股股东均未书面同意股改,未明确同意股改的主要原因是“尚无确定的股改方案”。

股权分置改革是指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

一般是上市企业非流通股东支付一定的对价给流通股东,以取得股票的流通权,比如深交所上市的最后“钉子户”舜元实业(目前改名盈方微,000670.SZ)的方案,相当于向流通股股东每10股转增20股。S佳通迟迟不能股改,被认为是佳通中国在重组付出巨额成本的情况下,不愿支付较高的股改对价。

在部分参与过S佳通“股改维权”的投资者看来,S佳通股改困局还与上市公司、大股东之间的同业竞争及关联交易有很大关联。他们2014年发布公开信指出,S佳通与大股东之间同业竞争背景下的年度关联交易金额已近人民币70亿元,涵盖公司全部采购与销售。

而且每年的关联交易议案的表决时间均在年度股东大会(每年5月),使得公司当年1月1日至股东大会期间的关联交易因“先斩后奏”而缺乏权利依据。

对此,S佳通在公告中多次表示,关联交易是为了保障本公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司的日常经营需要,选择通过关联方采购和销售,可在优化资源配置、发挥规模效益等方面取得优势,提升经营效率。

持有S佳通股票的上海序伦律师事务所律师张志高对21世纪经济报道记者表示,S佳通存在需要解决同业竞争问题,而解决同业竞争的方式之一,则是佳通中国的有关轮胎资产合并注入到上市公司中,这涉及S佳通发行股份购买资产,属于再融资行为,且构成重大资产重组。

但根据监管部门的要求,上市公司股改前不能再融资、重组,故要通过资产注入等方式解决同业竞争问题,“股改”是难以绕过的前提。

曾进入过S佳通前十大流通股股东李明(化名)4月5日对21世纪经济报道记者说,佳通中国宣布筹划股改与现在轮胎行业竞争激烈可能存在关联,股改前不能再融资,限制了S佳通的发展。不过他认为,佳通中国整体注入上市公司以解决同业竞争不一定是好方案,因为佳通中国资产很大,可能会触发要约收购等问题。据其透露,有中小股东曾与S佳通管理层正面接触,建议大股东将轮胎资产置出S佳通,并置入其他优秀资产,以避免同业竞争问题。

最后“钉子户”前锋

如果S佳通完成股改,S前锋(600733.SH)就成为了最后一位股改“钉子户”。受S佳通股改消息刺激,S前锋4月5日开盘后迅速涨停,截至收盘报31.51元,上涨5%。

“努力推动资产重组和股权分置改革工作。”S前锋董事会在2015年年报中明确表示,公司的重大资产重组及股权分置改革工作方案未发生变动,尚待审批中。

不过21世纪经济报道记者查阅发现,这是2007年第二次临时股东大会(2007年2月9日)通过的方案,距今已有九年多时间。根据当时的方案,其股改将与公司资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本同时进行。

“也有人看好S前锋,因为它是国资背景。”前述持有S佳通的小股东说,S前锋成为股改最后的“钉子户”后,可能会促使S前锋实际控制人北京国资委提出股改方案。

中银国际分析师苏文杰在一份研报中表示,股改是历史趋势,上市公司不股改对公司及股东利益都有负面影响。

一是不股改大股东的股票一直无法流通,这对于公司发展存在不利影响;二是公司不股改将无法从资本市场进行融资,这就丧失了上市公司的融资用途,对公司的长远发展不利;三是不股改公司股价涨跌幅上限是5%,对于股份的流通性不利。

而对于投资者来说,能够押中“股改”则能因非流通股股东的支付对价等原因,获得一定收益。例如2014年复牌上市的舜元实业(目前改名盈方微,(000670.SZ),停牌前持有该股的投资者在复牌首日获得了四成以上的账面收益。

前述目前持有S佳通的小股东则认为,S前锋被立案调查,存在一定风险。去年7月底,S前锋因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。截至S前锋3月19日披露2015年年报,调查还在进行中,尚无最新进展。

“若公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为,公司股票将实施退市风险警示,并暂停上市。”S前锋董事会在2015年报中提醒。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)