创业板最大并购案遭监管问询 坚瑞消防52亿豪赌锂电池

3月30日,坚瑞消防(300116.SZ)在复牌后拉出四个一字涨停板又接着接连两日遭遇深度调整后,终于再度随着创业板的强势崛起而开出红盘,当天报收于15.03元,上涨3.05%。但与之前接连涨停攀及的近年来的最高价相比,跌幅已经累计近10%。

其之前逆势连续涨停的原因则是其拟52亿元收购深圳沃特玛,预估增值率为466.38%,成为创业板实施最大金额的并购重组案。光是沃特玛许下的天价业绩承诺都令人咂舌:2016年、2017年、2018年,净利润分别不低于4.04亿元、5.06亿元和6.09亿元,合计承诺净利润超15亿元。

上述收购也遭到监管层的问询,就沃特玛股权是否存在代持、预估值多番变动、业绩承诺等被重点关注。

实际上,沃特玛在与坚瑞消防结盟之前,曾屡次试图“联姻”资本市场,虽然皆以失败告终,但其估值和身价却逐次大增。

在与坚瑞消防联姻之前,沃特玛刚刚结束了与长园集团(600525.SH)的重组。长园集团全资子公司长园盈佳目前还持有沃特玛11.11%股权,其拟通过长园盈佳收购沃特玛剩余的88.89%股权。2015年11月,该项重组终止。

对于重组终止的原因,长园集团公告称,“停牌期间资本市场和标的资产所属行业均发生了变化,经多次努力,公司与标的资产的股东就估值难以达成一致意见。”

据长园集团一位内部人士透露,之所以放弃收购沃特玛的主要原因是因为价格谈不拢。

更早之前,沃特玛还成为宝塔实业(000595.SZ)的重组标的。据宝塔实业公告,重组终止的主要原因是“资产不具备交易重组条件”。

除此之外,近几年沃特玛股权进行了多次变更,增资入股时的估值有很大差异。其中,差异最大的两次是2014年12月和2015年12月的股权变更。预案显示,沃特玛2014年12月增加注册资本时估值总计9亿元,一年之后的2015年12月其增加注册资本、股权转让时对应估值合计达33亿元。今年3月,坚瑞消防公布的重组预案显示其收购沃特玛的交易对价已高达52亿元。

“估值都有评估机构评估出来的。”坚瑞消防证券办一位工作人员表示,我们对此也在深交所的问询函中有说明。

对深交所问询函回复显示,2014年12月增资估值9亿,较半年前估值增加80%,原因为2014年下半年,国家陆续发布了多项支持新能源汽车政策,行业发展前景良好。同时公司经营良好,新进股东看好新能源电池行业及标的公司未来前景;2015年12月增资较一年前估值增加175%是因为“2015年度业绩情况,双方协商并参考同行业上市公司估值水平”。

但上海一位投行人士指出,沃特玛2014年的净利润仅有700多万元,虽然其2015年得益于政策支持,净利润获得暴涨。而2015年锂电池产能已经过剩 ,2016年可能将进入调整年,在这样的前景下,沃特玛承诺如此高的净利润恐难达到。

坚瑞消防发布的重组预案显示,沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源等的企业之一,主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统、动力电池组及储能电池组。沃特玛2014年实现营业收入3.95亿元,净利润仅为714万元。2014年下半年起,我国颁布了各项推动新能源汽车推广应用的政策,锂电池市场需求快速增长。在此背景下,2015年沃特玛业绩获得高额增长,营业收入和净利润分别为21.63亿元和2.74亿元,同比分别增长了4.5倍和37倍。

业内普遍预计,随着2015年投产的产能陆续释放,动力锂电池供不应求的局面将在2016年下半年实现逆转,行业洗牌在所难免。

据中国有色金属工业协会锂业分会统计,2016年下半年动力电池或将实现基本平衡,2017年即可能出现总体过剩。

“并购重组中,收购资产给出的业绩承诺直接影响估值。”上述投行人士指出,关键是能不能达到。如果达不到,顺利的话,交易对方会给出补偿;不顺利的话,交易对方赖账,双方对簿公堂的情况也有。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)