中水渔业“火中取栗”尝苦果 新阳洲浮现债务连环套

“我们正在准备向法院起诉他(张福赐),接下来的事情要等官司打了再说。”中水渔业工作人员3月29日下午告诉21世纪经济报道记者,“他(张福赐)就是欺诈,至于公司有关人员及中介机构是否承担责任,目前还不清楚。”

本报记者 张望 深圳报道

在资本市场持续井喷的并购重组热潮中,上市公司“踩雷”现象并不鲜见。

中水渔业(000798.SZ)便是其中的典型例子。

其3月29日公告,在无法确定或有风险且自然人张福赐占用厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称新阳洲)1.68亿元资金去向无法查明的情况下,其决定对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告,目前厦门市公安局已经受理。

新阳洲是中水渔业于2014年底从张福赐手中收购而来的控股子公司,但当年张福赐就未能完成业绩承诺且未如期履行补偿,并存在未如期履行土地征收及房产产权完善承诺、生产经营状况恶化、未及时履行信披义务等问题。

“我们正在准备向法院起诉他(张福赐),接下来的事情要等官司打了再说。”中水渔业工作人员3月29日下午告诉21世纪经济报道记者,“他(张福赐)就是欺诈,至于公司有关人员及中介机构是否承担责任,目前还不清楚。”

“黑洞”隐藏在并购前

中水渔业踩中新阳洲这颗“地雷”的苦果已经持续显现。

据公告,2015年前三季度尚盈利1246.49万元的中水渔业,却预计2015年亏损5000万元至1.5亿元,同比盈转亏。

“公司2015年的亏损主要是新阳洲带来的,但新阳洲的数字现在还有变化,我们正在确认。”前述中水渔业工作人员向21世纪经济报道记者透露。

查阅历史公告发现,中水渔业收购张福赐所持新阳洲55%股权的交易金额为2.2亿元,其中1.76亿元已于2015年1月5日前支付给张福赐,剩余款项将在此后年度承诺业绩实现后分期支付。中水渔业于2014年12月9日披露以现金方式收购新阳洲的重大资产购买报告书草案,在得到股东大会批准的次日即2014年12月31日就完成了股权过户。

但令中水渔业没有想到的是,新阳洲中存在大量的原大股东的资金占用。

按照公告,截至2014年12月31日,张福赐通过代收销售款、指令新阳洲代偿其个人欠款、个人代收供货商退回的预付原材料款、个人代收出售原材料款等方式,合计占用新阳洲资金19885.44万元,经审计调整后为18032.96万元。张福赐于2015年1月1日至2016年3月29日偿还1190.55万元,目前新阳洲对张福赐的其他应收款余额为16842.4万元。

此后,因民间借贷诉讼,又暴露了由张福赐担保的以新阳洲名义于2014年1月29日向徐建南借款200万元的未在账上体现债务,同时经询问还得知张福赐尚有其他以新阳洲名义的借款或以新阳洲担保的个人账外借款。

“他(张福赐)的问题都是在事后的执行中出现的,当时的尽职调查没有发现。”上述中水渔业工作人员说,“现在公司对张福赐需要履行承诺的该走的程序都在走了。”

不止如此,根据双方约定和相关规定,中水渔业应当在2014年年报审计时对新阳洲当年的业绩进行专项审核并单独披露,但直至2015年10月16日才披露专项审计报告及相关信息,并且本该在2015年6月30日之前履行的业绩补偿及核心资产产权手续办理也未如期履行。

中水渔业在2015年10月16日披露新阳洲资金面极其紧张、后续生产经营业务陷入困境、2015年生产经营受到严重影响等之后,在当年12月2日将张福赐所持新阳洲2%股权过户用于补偿其所承诺的2014年业绩差额。

公告显示,新阳洲2014年业绩较承诺金额3937万元少439万元,未实现的净利润占11.15%,而其2015年承诺数为4324万元,但当年上半年未经审计的净利润仅为332.31万元。

中水渔业3月29日公告还表明,由于股东张福赐隐瞒或有事项未如实告知,导致新阳洲或有负债存在重大不确定性,后续经营风险很大。

债务陷连环套深渊

生产经营持续恶化的新阳洲,给中水渔业带来的不利局面是祸不单行。

根据公告,中水渔业终止了之前已上报证监会的以24亿元收购关联方中渔环球100%股权并募集配套资金6.81亿元的重大资产重组事项。

而中水渔业拟将所持新阳洲57%股权作价17600万元转让给关联方中国水产的甩包袱计划,也由于已是烫手山芋的新阳洲不断暴露潜在问题而流产。

张福赐在2015年1月5日已获得中水渔业前期支付的1.76亿元收购价款后,为何还陷入债务深渊无法自拔?

按照公告,张福赐的个人债务主要为高息贷款,系历史原因形成。之前,张福赐及其家族成员购置房产和个人消费在新阳洲财务列支,并且企业扩张也以个人名义对外高息贷款,而2012年新阳洲引入PE并开始筹划上市需对个人及企业财务行为进行分割,导致张福赐另行筹借了一部分高息贷款。

“张福赐个人及其以新阳洲名义借款或担保的债务具体有多少,目前还不清楚。”前述中水渔业工作人员向21世纪经济报道记者表示。

对于张福赐偿还占用新阳洲1.68亿元资金及业绩补偿的问题,中水渔业称,张福赐已将新阳洲剩余45%股权(其中2%作为2014年业绩补偿已过户给中水渔业)全部质押至中水渔业名下,并承诺将合计评估值为3142.89万元的21处房产优先过户给新阳洲。

但上述资产能否覆盖1.68亿元占款及未来业绩补偿仍是未知数。

根据公告,张福赐计划将所持价值为1亿元左右的新阳洲30%股权转让给战略投资者,按此价值计算,其剩余新阳洲43%股权的总值约为14333.33万元,但其中张福赐持有的新阳洲35.2%股权已被法院冻结,上述21处房产也已全部抵押给相关银行且尚未解除。

而张福赐承诺新阳洲2015年至2017年净利润不低于4324万元、4555万元和4707万元,并且中水渔业已披露,新阳洲还面临合计2335.86万元和272.44万美元的债务诉讼,致使目前新阳洲面临的资金困境,将有可能进一步加剧经营困难,对2015年及期后利润也将产生重大的负面影响。

对于上述问题,21世纪经济报道记者3月29日下午拨打张福赐手机进行求证,但对方在问明记者身份后就马上否认其是张福赐并中断通话。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)