上交所两问西藏旅游或成重组之路关键点

刚刚取消第一次临时股东大会的西藏旅游(600749.SH),于3月23日收到了来自上交所的两封问询函。

一封针对西藏旅游2015年年报,要求西藏旅游进一步就年报情况进行披露,包括整体业务经营情况、景区业务经营情况、旅游服务业务经营情况等。

问询函还提出,西藏旅游在2014年末对关联方应收账款计提544.68万元坏账准备,而其中有404.79万元在2015年转回,直接增加了2015年的营业利润。要求西藏旅游补充披露上述计提坏账准备的原因及依据,并列出近三年与关联方相关的业务发生金额,以说明上述坏账计提比例的合理性。

此外,上交所还注意到,西藏旅游2015年末短期借款比三季度末增加约4.18亿元,货币资金增加约5.20亿元,两者年末余额远大于往年,要求公司补充相关说明,便于投资者了解年末短期借款突增的原因。

在另一封问询函中,上交所则重点关注西藏旅游计划进行的一项收购事宜。2月6日,西藏旅游称拟以发行股份和支付现金的方式收购孙陶然等46名交易对方持有的100%拉卡拉股权,并募集配套资金。拉卡拉整体作价110亿元。

如果交易完成,孙陶然、孙浩然、蓝色光标一致行动人合计控制上市公司28.14%的股份,取代西藏旅游原控股股东欧阳旭及其家族。公司实际控制权发生变更。但收购资产占上市公司上一会计年度资产总额的比例为93.79%。

根据《重组办法》的相关规定,“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度审计后合并财务报告期末资产总额达100%以上的,构成借壳上市”。交易方认为,这尚未构成借壳上市。

对此,上交所提出,尽管此前交易草案称拉卡拉财务投资者联想控股为拉卡拉第一大股东,创始人和核心管理人孙陶然为第二大股东,但其与其他管理层股东可能存在一致行动人关系,孙陶然及其一致行动人可能超过联想控股成为第一大股东,要求西藏旅游提供相反证据。此外,第一封问询函中提到的公司年末借入大量短期借款且未使用,是否为增加资产规避借壳。

该封问询函还提出,公司控制权存在争议,如果原本认定不能行使股东权利的胡波、胡彪被法院裁定不限制其表决权,交易方案可能存在被股东大会否决的可能,公司应进行重大风险提示。

此外,问询函还对拉卡拉的资产业务模式、行业状况及风险、支付许可证年底到期等情况表示关注,要求相关的中介机构发表意见。

21世纪经济报道记者向西藏旅游和拉卡拉询问,拉卡拉方面回复称,针对上述问询函的回复仍在整理中,出来后将第一时间公告。截至记者发稿前,未能联系到西藏旅游方面。

业内人士表示,交易所向来对并购重组类的标的估值方式及估值较高的风险比较关注,以保障投资人利益。只要交易双方能给出充分的理由,对交易并不构成实质影响。(编辑 辛继召)