盛路通信变更业绩承诺 深交所发函“刨根问底”

在上市公司资本运作中，相关方起初都将标的资产的业绩预测描绘得如花美好，一旦发现业绩难以支撑，其就会想出各类方式“逃避”承诺。不过，随着这类案例增多，监管层对此类失信的行为关注度明显提高。3月23日，深交所就盛路通信(002446,买入)出售资产过程中，变更当初业绩承诺，剥离发展滞缓业务并有效止损的准确性等诸多事项进行追问。

回溯资料，盛路通信3月22日宣布，根据公司的战略考虑及湖南盛路人防科技有限责任公司（下称“盛路人防”）实际的经营状况，拟向自然人程忠和以6000万元出售全资子公司盛路人防100%的股权，此次转让股权，预计对上市公司的合并报表产生投资收益约1000万元。

值得关注的是，对于转让原因及影响，上市公司表示，在人防业务市场日益缩小的背景下，盛路人防的经营状况离项目投资计划目标存在较大的差距，因此，本次出售，根据战略发展需要对个别业务做出的适时调整，有利于及时剥离发展滞缓的业务并有效止损。然而据公告透露，盛路人防2014年至2015年分别实现营收2076万元，1631万元，实现净利润223.05万元，84.13万元。

在此背景下，深交所首先问询的是“有效止损”的依据，并要求公司分析在目前采取出售方式处置盛路人防，而未采取其他措施的必要性及合理性。

相较于上述问询，监管层更关注的是“变更业绩承诺”。据关注函，在提出的7大问题中有4个问题涉及于此。

回溯资料，盛路人防成立于2012年，当年的11月21日，公司宣布使用超募资金5000万元设立盛路人防，彼时据公司测算，该项目投资回收内部收益率为19.2%，第一年就有望实现销售收入5000万元，达产后，将形成销售收入1.9亿元，净利润为3439万元。回头来看，当初的预测的业绩仅是“画饼”。

更惹眼的是，盛路通信的控股股东杨华、股东李再荣和何永星还承诺：“自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于5000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给公司。然而，在本次出售公告中，其拟将原承诺中的“盛路人防的合计净利润5000万”降低为上市公司的“合计投资收益3000万元”。可见，其不仅变更了承诺金额，且调整了认定的对象，经此调整后，上述相关方对业绩承诺将大幅度减少。

之所以由此变更，相关方给出的理由是“盛路人防运营三年，应实现投资收益3000万元”，言下之意，该资产出售后，已与上市公司无关了，因此，后续的原承诺就省略了。看似堂而皇之的理由，实则不然，试想若，盛路人防刚成立之初就遇到挫折，那么，上市公司借直接出售的理由，就可把承诺全部取消了？显然，这一做法不妥。

基于此，深交所向盛路通信发问，相关方使用新承诺代替原承诺的合理性、新承诺是否优于原承诺、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益等。

同时，本次变更承诺系“根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。由此，深交所进一步追问，杨华、李再荣和何永星需说明其原承诺是否属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”；如是的，请予以充分论证并提供证据支持。

除此之外，监管层要求公司说明本次的接盘方程忠和收购资金的来源、及程忠和与杨华等相关人之间的关系，或者私下是否前述过协议等，并要求公司于3月28日前将有关说明材料报送深交所。