维宏股份：股权集中 隐藏过往诉讼

财信网（记者 蔡方）已经预披露招股说明书的上海维宏电子科技股份有限公司（下称“维宏股份”）是一家主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。根据招股说明书申报稿显示，维宏股份发布了十四项风险提示，这其中毛利下滑、股权集中的风险最值得关注。此外，根据记者查询，公司曾涉及一桩侵权诉讼，但维宏股份并未有相关说明。

毛利率仍有下降风险

根据维宏股份招股说明书申报稿显示，公司主要生产控制卡、一体机、配件及其他，2012年三者实现的收入占营业收入的比例分别为70.21%、25.41%和4.38%，到了2014年，这个结构比例变为60.26%、36.94%和2.79%。

可以看出，公司的产品结构在发生变化，其中控制卡的营收占比逐年下降，而一体机的营收逐渐增多。

随着产品结构上的调整，公司综合毛利率也在发生改变。根据申报稿显示，2012年、2013年及2014年公司综合毛利率分别为75.27%、73.78%和73.32%，整体呈下降趋势。对此，公司表示，综合毛利率下降的主要原因系毛利率相对较低的一体化运动控制器产品销量大幅上升所致。一体化运动控制器是公司于2011年推向市场的产品，其毛利率低于运动控制卡。

此次，维宏股份本次拟募集资金5560.36万元用于一体化控制器产品升级及扩产建设项目，其余4146.98万元用于研发中心建设项目、2992.97万元用于全国营销网络建设项目、5371.41万元用于伺服驱动器产业化项目。其中，伺服驱动器作为公司运动控制器的执行部分，是原有产品的拓展和延伸。

随着募投项目的逐渐实施，维宏股份将实现1.1万套一体化控制器的批量化生产，这也意味着，未来公司一体化控制器销量将会继续增长，同时随着市场竞争的加剧，公司综合毛利率面临进一步下降的风险。

公司治理结构存隐患

一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。

根据维宏股份招股说明书申报稿显示，汤同奎和郑之开在本次发行前分别直接持有公司20633025股、18383025股，合计占公司股本总额的86.70%；此外汤同奎通过玲隆鲸间接持有公司108383股。本次发行后，汤同奎、郑之开二人仍将合计持有公司61.22%的股份 （按发行1500万股且股东按上限750万股公开发售股份计算）。

这种股权集中还体现在公司治理上。根据维宏股份招股说明书申报稿进一步显示，目前汤同奎为董事长，郑之开为副董事长、总经理。2012年7月23日，维宏股份第一届董事会第四次会议决议设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。这其中，汤同奎分别任战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员；郑之开则任薪酬与考核委员会委员。

业内人士认为，当股权高度集中时，由于控股股东处于绝对控股地位，代表既得利益的董事会及其经营者具有强大的抵御能力来防止公司控制权被其他股东所剥夺，同时在高度集中的股权结构下，重组董事会、更换总经理的机率也较小。

虽然维宏股份已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，但是如果汤同奎、郑之开二人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

隐藏过往侵权诉讼

根据中国法院网的信息显示，2015年4月15日，最高人民法院发布了指导案例48号 《北京精雕科技有限公司诉上海奈凯电子科技有限公司侵害计算机软件著作权纠纷案》。

而根据维宏股份招股说明书申报稿显示，上海奈凯电子科技有限公司（下称“奈凯电子”）为维宏股份全资子公司。鉴于奈凯电子与公司的经营范围、主营业务、客户等均相近，为了减少管理层级，提高运营效率，维宏股份决定将奈凯电子注销，其资产、业务、人员由母公司维宏股份承继。2012年7月10日，维宏股份召开2012年第二次临时股东大会，决议将奈凯电子予以解散、清算、注销。2012年12月13日，奈凯电子在上海市工商局闵行分局办理了注销登记。

根据指导案例中的内容显示，作为原告的北京精雕科技有限公司（下称“精雕科技”）表示，2006年初发现被告奈凯电子在其网站上大力宣传其开发的NC-1000雕铣机数控系统全面支持精雕各种版本的Eng文件。被告数控系统中的Ncstudio软件能够读取JDPaint软件输出的Eng格式数据文件，而原告对Eng格式采取了加密措施。被告非法破译Eng格式的加密措施，开发、销售能够读取Eng格式数据文件的数控系统，属于故意避开或者破坏原告为保护软件著作权而采取的技术措施的行为。要求法院判令被告立即停止支持精雕JDPaint各种版本输出Eng格式的数控系统的开发、销售及其他侵权行为，公开赔礼道歉，并赔偿损失485000元。

最终法院判决驳回原告精雕科技的诉讼请求。但值得注意的是，目前维宏股份的雕刻雕铣系统主要有两个版本NCStudioV8和NCStu-dioV9，精雕科技诉奈凯电子的为NC-1000雕铣机数控系统，未来这两个版本有无被诉讼侵权的可能？对于精雕科技曾诉奈凯电子侵害计算机软件著作权一事，维宏股份并未做出任何说明？

带着上述疑问，记者书面采访了维宏股份，但截至昨日下午5点，公司尚未有任何回复。而维宏股份招股说明书申报稿中亦提醒，如果未来在知识产权的运用或保护过程中涉及法律诉讼等情况，公司可能需要事先承担一定的经济成本，甚至可能影响到公司相关产品的正常生产和销售，进而对公司的经营业绩造成负面影响。