崔军败走新华百货股东会

限制投票权解冻没起作用 宝银系提案未获通过

2月19日,新华百货在银川召开临时股东大会,讨论非公开发行调整相关议案。由于事关原控股股东物美控股与通过连续举牌成为第一大股东的上海宝银系(上海宝银及其一致行动人上海兆赢)对新华百货的实际控制权,引发市场高度关注。最终,经股东大会表决,公司调整定向增发方案获得通过。方案实施后,物美控股持股比例将增至41.78%,夺回第一大股东地位。宝银系的高转增及调整增发方案的议案未获通过。至此,宝银系在三次临时股东大会上提出的提案,均未获通过。

崔军首次现身股东会

当天,因收购报告书未披露法律意见书和财务顾问报告而被宁夏证监局采取监管措施限制投票权的上海宝银系,在完成整改后被解除限制,兴庆区法院也解除了其股票涉讼表决权限制。从不出席新华百货股东大会的宝银系掌门人崔军现身会场,在与首次见面的新华百货董事长曲奎打过照面后,双方便很快进入针锋相对的辩论。

首先,崔军对公司调整非公开发行议案,由物美控股认购全部增发股份,且认为上海宝银因关联关系需要回避,表达了异议。“增发给物美,宝银没参加,我方律师认为剥夺了宝银的投票权。”

对此,曲奎表示,此次调整是基于原方案基础上做的调整,原来欢迎宝银参加非公开发行,但因宝银自身原因不再适合参与非公开发行,例如涉及短线交易,并且宝银违约在二级市场增持到32%,违反了双方已签订的认购协议相关条款,同时导致上市公司继续非公开发行会因股权结构变化丧失上市地位,故不得不对方案进行调整。

短线交易之争

崔军则否认了短线交易,称双向买卖发生在持股达到5%之前。至于单方增持,则是响应证监会鼓励股东增持的号召。曲奎随即反驳道,响应号召,也不能违反契约精神。

就短线交易问题,在股东大会现场,曲奎与崔军之间发生了这样一场对话:曲奎问,“你在兆赢担任什么职务?”崔军答,“当时聘任我是董事长。”曲奎又问,“现在控制人是谁?”崔军答,“邹小丽。”曲奎追问,“你和邹小丽是什么关系?”崔军答,“夫妻关系。”

回查2015年4月14日宝银系首次举牌时公布的简式权益变动报告书,上海宝银与上海兆赢通过签订《一致行动人协议书》而形成一致行动人关系,崔军身兼宝银、兆赢的董事长,邹小丽身兼宝银、兆赢的总经理。但是,崔军与邹小丽的夫妻关系,在任何公告中都未披露过。曲奎由此认为,不需要签一致行动人协议,宝银与兆赢已是一致行动人,宝银系控制的账户在2015年4月买入新华百货股票应合并计算。

根据今年2月19日新华百货发布的提示公告,2015年4月,宝银系7次触及5%的举牌红线未及时通知上市公司履行信披义务,而是在第7次达到5%后才进行公告。到达5%后,宝银系旗下基金有双向买卖行为,如果认定二者在4月构成一致行动人关系,这些交易将构成短线交易。

令人回味的是,2016年2月18日披露的修订后的收购报告书,没有明确崔军是否是兆赢董事长,只披露了兆赢的法定代表人和股东构成。但在2015年12月15日披露的收购报告书中,明确记录崔军身兼宝银、兆赢两家公司董事长,邹小丽为两家公司总经理。

新华百货认为宝银系通过控制账户同时买卖公司股票,形成对敲交易,总量超过600万股,其中在2015年4月的8日、9日、13日、14日交易量超过当日成交量的10%以上,构成了《证券市场操纵行为认定指引(试行)》中界定的操纵股价违法行为,并存在失信、违规增减持行为,因此于2016年1月28日向法院提起诉讼,要求确认宝银系在2015年6月2日后买入的4963.9万股股份属无效民事行为,对其不享有股东资格,已获法院受理。