历经六次举牌、一次增持,私募大佬崔军执掌的上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人(以下统称“上海宝银”),终于以32%的持股比例成为新华百货(600785.SH)第一大股东。但其持股所对应的表决权却被暂时冻结。
新华百货1月20日晚发布公告,首次披露了宁夏证监局向上海宝银下达的《行政监管措施决定书》,在该决定书中,宁夏证监局责令上海宝银在2月15日之前聘请中介机构对相关事项进行核查、发表明确意见并公开披露,在此之前公司不得对已持有的新华百货股份行使表决权。
这是崔军带领上海宝银入主新华百货的又一波折。
此前,上海宝银与新华百货旧主物美集团控股有限公司(下称“物美系”)持续拉锯战,上演了一场股权斗争的大戏。甚至要出现资本市场鲜见的“因举牌而导致公司股权不具备上市条件”案例。
私募表决权受限
根据《上市公司收购管理办法》规定,收购人进行上市公司收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。
而上海宝银在去年12月15日披露了收购报告书,但至今未披露财务顾问核查意见和律师专项意见。
至于迟迟有关中介机构长期缺位的原因,其实早在去年12月15日,上海宝银便通过有关公告进行了解释:上海宝银及其法定代表人崔军因违反证券法被宁夏证监局行政处罚和罚款,因此接洽的律师事务所、财务顾问均表示无法就本次《收购报告书》的相关事项发表专业意见。
而据21世纪经济报道记者获悉,上海宝银、崔军对宁夏证监局出具的《行政处罚决定书》(2015-1)中的行政处罚决定不服,目前已向证监会申请行政复议,还须等待行政复议的结果。
但复议结果尚未下达,宁夏证监局上述责令上海宝银聘请中介机构对相关事项进行核查、发表明确意见并公开披露《行政处罚决定书》却先期而至,且冻结之前公司已持有的新华百货股份表决权。
上海宝银方面人士1月21日对21世纪经济报道记者表示,“我们正在做”,但是他未能透露是补充披露财务顾问核查意见、律师专项意见,还是不服监督管理措施申请行政复议或者向法院提起诉讼。该人士表示,为了避免信息披露违规,他不便透露更多信息,一切以公告为准。
斗争陷入僵局
实际上,新华百货前两大股东正处在一个僵局之中。
上海宝银历经六次举牌等方式获得新华百货32%股份,由此,上海宝银在去年12月的持股比例达到32%,替代持股30.94%的物美系,成为新华百货第一大股东。
这直接导致新华百货股权结构变化,此前公司谋划的定增事项被迫中止。因为如按照公司已申报的非公开发行方案实施,将导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中“关于股权分布不具备上市条件”的规定,公司总股本低于4亿股,社会公众股东持有的股份如果连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司将退市。
在此情况下,上海宝银还表示,不排除未来 12 个月内继续以“要约收购”等方式继续增持新华百货的股份。这促使新华百货董事会发出“警示”,上海宝银如果继续要约收购,新华百货同样会触及前述“关于股权分布不具备上市条件”的规定。
因为如果崔军要带领上海宝银要约收购,意味着要约收购的预定收购比例不得低于上市公司已发行股份的5%。如此一来,崔军的持股比例将攀升至37%,会导致新华百货(总股本低于4亿股)的社会公众持股比例低于25%,促使新华百货不具备上市条件。
“上海宝银以要约方式收购新华百货股份不是以新华百货退市为目的。”上海宝银方面随后通过公告回复说,在新华百货面临退市风险的情形下,上海宝银不会以要约方式收购新华百货股份。
1月21日,上海一位谙熟上市并购规则的律师对21世纪经济报道记者表示,这场斗争陷入了一个僵局。
“对于上海宝银来说,增持将会导致公司不符合上市条件,减持又不符合锁定期的要求;对于物美系来说,增持同样会遇到这个问题,而且面临大股东位置争夺的时刻,肯定不会选择减持。”上述律师认为,后期可能出现的情况是,双方找到自己的盟友,通过形成一致行动人关系来增强自己的表决权。
(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)
首页
微信公众号
证券之星APP
