中植系潜伏*ST海龙定增案

随着*ST海龙(000677.SZ)33亿重组方案抛出,中植系的资本路径也随之浮出水面。

据本次重组预案称,该公司拟以33.38亿收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权,同时购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中,妙聚网络作价17.24亿,灵娱网络作价16.14亿。

其中,京江美智在本次预案前提前入股收购标的,并通过本次重组一跃成为上市公司第二大股东,与第一大股东仅相差5%股权。

其控股股东是中植资本。

京江美智布局脉络

据该重组预案称,截至预估基准日,妙聚网络未经审计的母公司报表净资产1.39亿元,预估增值17.81亿元,增值率为1182.51%;上海灵娱未经审计的母公司报表净资产7936.5万元,预估值为16.46亿元,增值率为1973.97%。

高溢价收购的背后,两个标的公司的实际业绩与承诺业绩却存在差距。

公开数据来看,妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月归属母公司净利润分别为-353万、698万、4291万,其在2015年前三季度业绩突飞猛进;而上海灵娱2013年、2014年、2015年1-9月归属母公司净利润分别为3121万、7419万、4942万。

在重组预案中,芜湖义善容承诺妙聚网络2016年、2017年及2018年净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元;王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络2016年、2017年及2018年净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。

2016年妙聚网络、上海灵娱的业绩均需要达到2015年1-9月业绩的两倍以上。

针对承诺业绩如何实现,记者致电*ST海龙证券部,该证券部有关人士表示:“我们现在对预案内容还没有来得及仔细研究,昨天董事会刚开完就发布了预案,时间太赶了,还没有仔细看方案。”

此前标的公司多次转让颇耐人寻味。

2015年7月,西藏万雨获得70%上海灵娱股权,估值为6亿元;三个月后,2015年11月,西藏万雨以600元/股将上海灵娱10%股权转让给上海万未;同时却以1600元/股的高价将上海灵娱28%股权转让给京江美智,估值高达16亿元。

相比上海灵娱,妙聚网络2015年股权转让、增资更加频繁。

2015年1月,妙聚网络原股东陈博、柳阳、肖英勃以1000万将妙聚网络100%股权转让给芜湖义善容;两个月后,妙聚网络注册资本由1000万增至1800万,新增注册资本由芜湖义善容认缴;2015年4月,芜湖义善容将妙聚网络300万元出资额转让至京江美智,同时妙聚网络注册资本增至2000万,新增注册资本由京江美智认缴,价格已经高达每份出资额55元。至此,京江美智持有妙聚网络25%股权。

京江美智同时持有妙聚网络25%股权以及上海灵娱28%股权,在本次收购中合计以8.83亿对价的上市公司股权抽身,成为本次高溢价收购中大赢家之一。

中植系潜伏

据工商资料显示,常州京江资本、常州安通资本对京江美智持股比例分别为90%、10%。而京江资本、安通资本的背后控股股东为中植资本管理有限公司。也即是,京江美智为“中植系”成员之一。

“中植系的运作手法颇似此前入股多家公司的硅谷天堂,其更多目的是进行财务投资获取投资收益。通过参与上市公司定增,帮助公司进行上下游并购,进而提升公司市值,最终获利套现退出。”同信证券分析师胡红伟表示。

而在本次重组预案中,京江美智是唯一一个完全以上市公司股权作为交易方式的定增对象。据预案称,本次交易中标的资产预估作价33.38亿,其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价,向标的资产其他股东以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。

本次定增后,京江美智持有*ST海龙15.07%股权,晋升为该公司第二大股东,仅次于持有20.5%上市公司股权的第一大股东兴乐集团。

“海龙很有可能成为下一个世纪游轮,其未来也有可能会被借壳。”一位长期关注*ST海龙的业内人士表示。

而在本次通过定增提前进驻*ST海龙的京江美智,接下来是否会沿袭中植系一向的投资风格?或者甚至通过举牌成为控股股东,进而将其一向青睐有加的网游资产注入上市公司?

记者据此致电*ST海龙,截至截稿,记者尚未收到上市公司答复。

(编辑:李新江,邮箱:715131145@qq.com)