无意游久游戏控制权 新大股东提议减持还权

重组一年之后,游久游戏(600652.SH)的实际控制权扑朔迷离。

1月11日晚间,游久游戏在回复上交所《关于对上海游久游戏股份有限公司第二大及第三大股东关联关系事项的问询函》时表示,公司第二大股东刘亮、第三大股东代琳已于2015年1月份登记结婚,刘亮与代琳已构成一致行动人关系。

随着刘亮与代琳新增的一致行动人关系,两人合计持有的游久游戏股份已达19.59%,超过第一大股东天天科技有限公司(下简称“天天科技”)所持的17.11%股份。

对于或涉及上市公司控制权变更如此重大的事项,为何在一年之后上交所提出问询时才予以披露,游久游戏董秘办相关人士对记者表示,“这是他们的私人情感问题,公司及第一大股东(天天科技)一直不知情。”

控制权谜题

事实上,在2014年完成重组之时,游久游戏的控制权隐忧或已显现。

根据当时的重组方案,游久游戏以发行股份及支付现金的方式收购刘亮、代琳及大连卓皓所持的游久时代100%股份,同时向第一大股东天天科技发行股份募集配套资金。

重组完成之后,天天科技持有游久游戏17.11%的股权,刘亮、代琳及大连卓皓分别持有游久游戏10.28%、9.31%及2.48%的股权比例。

值得注意的是,在这份重组方案中,为保证公司的实际控制权不变更,相关各方均做出了承诺。

刘亮、代琳及大连卓皓均表示,相互之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他安排在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。

“本次重组完成之后,本人亦不会基于所持有的股份与代琳、大连卓皓谋求一致行动关系。”刘亮表示。

令人难以理解的是,这次重组完成于2014年11月份,仅仅在两个月之后的2015年1月份,刘亮和代琳便迅速登记结婚,构成实际的一致行动人关系。

上述董秘办人士对记者强调,在重组之时,刘亮、代琳绝对没有一致行动人关系,“当时的重组方案是证监会有条件通过的,正因为要确保第一大股东及实际控制人地位不变更,代琳才承诺放弃4%股权所对应的一些股东权利。”

而更匪夷所思的或许是,在第二、三大股东成为一致行动人后的一年多时间里,游久游戏及天天科技竟对此毫不知情。

上述董秘办人士对记者表示,“公司一直不知情,是这次上交所发了问询函之后,公司给他们发了征询函才知道这个事情。”

上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为,结婚就构成一致行动人关系,涉及到上市公司实际控制人的变更,当时就应该披露。未及时披露,就构成延迟披露,属于虚假陈述的一种。

“未及时披露属于信息披露义务人的责任,也就是第二、三大股东两人的责任。”

上述董秘办人士亦认为,刘亮和代琳应该在登记结婚时便通知公司。

但对长达一年时间里,上市公司对两人的婚姻关系不知情,王智斌表示不合常理。“理论上来说上市公司确有可能不知情,但这并不符合常理。如果这两个人同时在上市公司还任职高管,董事会却对两人婚姻关系不知情,很难解释得通。”

公开信息显示,自2014年底游久游戏成功收购游久时代之后,刘亮就在上市公司担任副董事长。

减持或另有考虑

“现在没有威胁到第一大股东的地位。”上述董秘办人士说。

至于为何没有影响,在给上交所的回函中,游久游戏表示,虽刘亮及代琳合计持股比例为19.59%,超过第一大股东天天科技所持的17.11%,但因为2014年重组之时,代琳放弃了3.6%股权所对应的表决权、提名权、提案权,故刘亮和代琳合计持有的有表决权的股份比例为15.99%,不及第一大股东天天科技。

因此,游久游戏认为,刘亮和代琳新增的一致行动人关系未导致公司第一大股东及实际控制人发生变更。

但刘亮和代琳仍表示,“为确保公司2014年重组完成后36个月内第一大股东及实际控制人不发生变更,将择机适量减持所持有的公司股份。”

为何在没有威胁到第一大股东控制权的情况下仍要减持?上述董秘办人士表示,“只能说目前是没有威胁到第一大股东的位置,但现在(上交所的)函来了,他们为了表示自己没有谋取控制权的意图,自己想减持的。”

“现在只有初步想法,还没有计划,他们有了减持计划公司会及时发布公告。按照规定,在减持之前15天会发布公告。”

不过另有一位北京地区的律师对记者表示,此次出于维护公司实际控制人这个减持原因比较牵强,“如果是为了维护第一大股东实际控制人的地位,给市场信心,可以选择和第一大股东结成一致行动人,这种做法其实更合理。选择减持,更加可能是要套现。”(编辑 罗诺)