天音控股收购彩票机商现金支付挂钩业绩承诺

天音控股耗资近15亿元收购彩票交易软硬件系统厂商,不仅采用现金方式,还在支付时段上与交易对手的业绩承诺紧密挂钩。专业人士分析认为,这不仅有利于提高并购重组效率,还可以减少投资风险。

天音控股昨日出炉定增预案,拟通过控股子公司天音通信,以现金14.6亿元收购香港益亮持有的掌信彩通,具体资产包括:完成业务剥离后的掌信彩通100%股权、掌信彩通全资子公司深圳穗彩以及深圳穗彩控股子公司北京穗彩。

值得关注的是,天音控股此次收购采用了业绩与支付款挂钩的方式。预案显示,本次交易采用现金方式支付,但分四期进行。其中,9.49亿元将在本次交易完成后20个工作日内支付至香港益亮指定的银行账户,剩余款项将分别根据2016年、2017年及2018年当年的承诺业绩实现情况支付不超过1.533亿元、2.044亿元及1.533亿元。

公告显示,掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品,以及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品,提供软件系统以及投注终端的技术服务。标的公司账面价值为1.7079亿元,评估值为14.622亿元,交易价格为14.6亿元,评估增值率达739.51%。

对此,公司表示,标的资产评估值较其账面价值增值较高,主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新,生产全部以委托加工方式进行,属于轻资产运营公司,账面价值无法很好地反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力,体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。

高估值的背后是交易对手给出的较高的业绩承诺。香港益亮承诺,掌信彩通2016年至2018年的利润分别为1.68亿元、1.40亿元及1.68亿元。而财务数据显示,2013年、2014年及2015年1-10月标的资产经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为1.06亿元、8992.09万元和7738.50万元,出现了一定程度的下滑。

需要提醒的是,彩票作为受政策影响较大的行业,此次交易的政策风险不容忽视。据了解,彩票行业目前由多个部门管理,历史上互联网彩票业务曾五度被叫停,最近的一次发生在今年年初。受此拖累,相关公司业绩大幅下滑,甚至导致专营机构营收直接降为零。

本次交易前,天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务,手机分销业务为其核心业务,2014 年营业收入占比高达98.18%。2013年、2014年和2015年1-10月,天音控股归属净利润分别为2748.49万、1832.79万、-2.46亿元,业绩出现明显下滑。