海亮股份回应重组支付价格“差异化”

并购重组支付差异化旨在平衡各方利益,海亮股份的重组案例再度诠释了此类现象背后的原委。

昨日,海亮股份发布了重组问询函回复公告,答复深交所关注的重组估值方法是否符合《重组办法》相关规定,关联方资金占用等多个方面的问题。而相较于上述回复,公司对重组支付价格差异化现象的解释尤为引人注意。

回溯资料,11月中旬,海亮股份发布重组预案,拟以11.27元每股发行2亿股并支付现金10亿元用于收购金龙集团100%股权,交易作价32.54亿元。同时,公司还拟以9.99元每股为底价,定增募集配套资金32.54亿元,用于支付上述现金对价及补充流动资金等。此后,深交所对海亮股份的重组发出了问询函。

值得注意的是,在支付价格测算上,李长杰等46位自然人股东所持有金龙集团每1%股份的价格为3005.33 万元,而渣打直投、高盛投资、海亮集团等三名法人股东持有金龙集团每1%股份的价格却是4000.85万元。

针对定价差异化,海亮股份介绍称,2007年10月,渣打直投、高盛投资入股时与金龙集团、李长杰等46名自然人股东、金龙(香港)国际有限公司签订《增资协议补充协议》,其中约定了投资回报要求及触发原股东回购义务的情形。基于其投资回报要求及特殊权利约定,为顺利推进本次交易,经交易各方协商,支付渣打直投、高盛投资的现金对价高于支付自然人股东的股份对价。

换言之,渣打直投、高盛投资等拥有对本次并购的否决权,因此,在谈判中,海亮股份不得不支付较高价格来满足这些财务投资者的要求。