硝烟弥漫的华东数控(002248.SZ)实际控制人争夺战,再生变局。
11月19日,华东数控公告称,威海市中级法院定于今年12月30日开庭审理原告上海至融与上市公司原实际控制人纠纷,上海至融请求法院判令被告按约定双倍返还原告保证金5500万元,继续履行与原告签订的华东数控定增和收购资产协议,并停止一切非原告主导的定增再融资和资产收购重组行为。
“如果上海至融来重组的话,肯定是要控制权的。” 11月19日下午,华东数控有关人士对21世纪经济报道记者说。
而华东数控目前正在停牌筹划非公开发行股票事项。
“正在筹划的非公开发行是公司第一大股东大连高金提议的,是为了上市公司实施再融资,大连高金之前承诺认购不少于再融资总额的1/3。”上述华东数控有关人士表示,“如果本次定增再融资成功实施,大连高金将成为公司实际控制人。”
此前的11月6日,华东数控公告终止了今年8月24日推出的内蒙古久泰借壳上市预案,意味着大连高金竭力反对的华东数控卖壳易主已经中途夭折。同日,从2006年8月华东数控上市以来一直是一致行动人的汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金,宣布解除一致行动协议退出实际控制人位置。
“我们拖不起了,有大额的担保贷款逾期没解除,资金链很紧张,再拖下去可能会有更大的麻烦,可能退市。” 上述华东数控有关人士认为,“我们必须当机立断。”
大连高金将掌控董事会
华东数控剑拔弩张的局面,缘于纷乱繁杂的“一女多嫁”。
梳理公告可知,华东数控于2015年4月15日开市起停牌筹划内蒙古久泰借壳上市;6月12日,北京仲裁委员会受理了大连高金的《仲裁申请书》, 后者认为华东数控另找第三方进行重大资产重组构成了严重违约,要求履行双方在2013年2月19日签订的有关由大连高金进行“未来重组”的协议。
由此,作为持有华东数控单一第一大股东的大连高金,除了提出从2015年9月9日起6个月内增持华东数控20000万元股票或认购不少于定增再融资总额1/3的承诺,还在董事会投了反对票,并向深交所、山东证监局提交了投诉材料。其间,大连高金于9月10日至11日增持62.4万股,使之持股比例由16.26%上升为16.46%。
但华东数控认为,双方关于“未来重组”及相关内容的协议,仅是意向性约定,该事宜的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等均需由双方另行协商一致后签署协议进行约定,且需经上市公司董事会、股东大会审议通过并经证监会批准后方能生效,因而并不负有必须无条件地同意该事宜的义务,其与任何第三方进行重大资产重组不违反双方约定。
华东数控还公告称,大连高金提出增持的假设前提条件是公司拟进行非公开增发,但公司尚未有此项安排。
“双方纠纷已于10月28日开庭审理,但仲裁结果还没出来。”前述华东数控有关人士告诉21世纪经济报道记者。
吊诡的是,开庭之后,不仅包括实际控制人汤世贤、李壮在内的4名董事集体辞职不再担任公司任何职务,连一致行动人协议也解除,导致华东数控无实际控制人和大连高金成为第一大股东,而且终止了内蒙古久泰借壳上市预案。一度与大连高金针锋相对的华东数控,也将戏剧般扭转被前者掌控。
“公司将于11月23日召开股东大会选举新的董事会成员,新的董事会由9人组成,其中大连高金提名5个,第二大股东山东高新创投推荐2个,我们推荐2个。”上述华东数控有关人士透露,“接下来的定增再融资,在董事会层面汤世贤他们已经没有表决权,将由大连高金主导。”
该人士还称,分析华东数控目前的股权比例情况,之前一致行动人与大连高金及另一股东山东高新创投相差并不大,现在汤世贤等4人解除了一致行动协议,“4人分开独立表决对选举董事没什么影响。”
“汤世贤一致行动人与大连高金在审议内蒙古久泰借壳上市时有分歧,但在终止时双方没有冲突。” 上述华东数控有关人士表示,“山东高新创投是财务投资者,只要对公司和股东有利都会支持。”
对于大连高金与华东数控的纠纷仲裁,上述人士说,双方都已委托律师在处理相关事务,“本身开庭开完了,还是有个结果比较好一点,双方解除纠纷其实只是时间的问题。”
上海至融入局难改现状
就在大连高金在华东数控渐入佳境之际,上海至融的半路杀出,投资者担心此前一团乱麻的华东数控再添变数。
根据华东数控公告提及的民事起诉状事实与理由,2014年9月15日,上海至融与华东数控实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签订协议,约定由上海至融向汤世贤等人支付5000万元保证金后,后者确保前者的非公开发行和收购资产方案获得上市公司董事会通过。
2015年2月13日,上海至融就华东数控进行资产重组的方案与华东数控董事会进行商谈,但未能通过,并于3月19日公告终止本次重大事项筹划。随后,华东数控进行与第三方的资产重组。为此,上海至融认为汤世贤等人严重违背了双方的约定,要求承担违约责任,停止违约行为。
巧合的是,威海中级法院于11月6日受理此案,华东数控也在同日公告汤世贤等人辞职和解除一致行动协议。而汤世贤所持有的华东数控700万股及孳息,在11月9日被威海中级法院冻结。
虽然据9月24日华东数控公告,汤世贤等人与上海至融推进华东数控相关重组的协议尚未解除。但华东数控对此却相当淡定。
“上海至融起诉到法院,我们认为对华东数控没什么影响,汤世贤等人已经不是实际控制人了,控制不了董事会和股东大会,而且上海至融是要求原实际控制人停止(定增重组),不是要求公司停止。”前述华东数控有关人士向21世纪经济报道记者表示,“这个诉讼原实际控制人去应对就行了,现在公司筹划定增再融资继续正常推进,具体结果到时再看法院的判决。”
而针对上海至融主张履行对华东数控进行资产重组的问题,上述华东数控有关人士指出:“当时协议有个18个月约定,在收到保证金18个月内,上海至融如果不能完成这个事情,我们有权利终止协议找第三方,而且协议是个实控人签的,给实控人的保证金后来已经退回4500万元。”
“终止内蒙古久泰借壳上市后,我们承诺6个月内不能重组。” 上述华东数控有关人士补充道。
记者至截稿时,未能就上述事由联系到上海至融对此置评。
可是,大连高金也并非毫无压力。
据公告,其所持华东数控5000万股处于司法冻结状态,分占上市公司总股本和其所持股份的16.26%与98.77%。该冻结事项是中建投租赁有限责任公司与大连高金因融资租赁合同纠纷,而申请采取的财产保全措施。
“股权被司法冻结,由于还没执行,并不影响表决权。” 上述华东数控有关人士表示,“定增再融资事项还在跟认购对象谈,券商也正在评估定增规模,到时是否有异议还不知道。”
该人士同时认为,在一切尚未尘埃落定之际,“也不排除有其他意外发生。”
(编辑:罗诺 邮箱:robin_166@163.com)
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