“霸王硬上弓”酿苦果 创兴资源50万底价处置3.19亿出资资产

“处置神龙矿业股权系基于公司董事会既定的战略部署,如果流拍,公司将根据情况,采取包括但不限于组织第二次拍卖等方式处置神龙矿业100%股权。”11月18日下午,创兴资源副董事长、总裁阙江阳在投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时表示。

本报记者 张望 深圳报道

多年前从实际控制人手上溢价受让的神龙矿业,如今成了创兴资源(600193.SH)的有毒资产,剥离态度坚决。

根据公告,以2015年6月30 日为评估基准日,创兴资源拟出售的神龙矿业100%股权评估价值为-2.57亿元,拍卖底价暂定为50万元。

但翻查历史公告和统计发现,2006年底以来,创兴资源(当时名称分别为创兴科技和创兴置业)通过受让股权和增资的方式,其持有神龙矿业100%股权的出资合计为3.19亿元。

而创兴资源实际控制人通过两次股权转让将神龙矿业出让给上市公司,从其只出资3000万元注册资本的神龙矿业套现了1.49亿元,但其业绩补偿亦达到1.06亿元。

2010年来累亏5.13亿元

“神龙矿业实收资本2亿元,截至2014年12月31日所有者权益-3.06亿元,2015年6月30日所有者权益-3.44亿元。”创兴资源董秘陈海燕在回复21世纪经济报道记者提问时称。

另据创兴资源财务总监郑再杰提供的数据,已于2014年7月起停产的神龙矿业,2014年度亏损3.96亿元,今年上半年续亏0.37亿元。

“鉴于铁矿石行业的持续低迷,为避免神龙矿业的长期停产导致上市公司持续亏损,出售其股权将大大改善公司财务状况,减轻公司经营负担。”郑再杰说。

可是,创兴资源当初买入神龙矿业股权时却是信心满满。

其在2009年6月25日的公告中表示,此次竞买神龙矿业股权,增持时机恰当,收购成本相对较低,预期将为公司带来良好的回报,并认为是给予上市公司的大礼包。

资料显示,上海祖龙为创兴资源实际控制人控制,其亦是神龙矿业创始控制人。而创兴资源于2006年底通过出资2600万元受让和增资成为持有神龙矿业52%的股东,2009年7月4日以1.43亿元获得上海祖龙所持神龙矿业48%股权,此后又先后出资共1.5亿元增资神龙矿业。

其间,时任创兴资源董事长蒲晓东还针对外界质疑公开表示,上市公司2006年以原值收购神龙矿业52%的股权,目前按评估值来看,已增值近1.3亿元。

但创兴资源自控股神龙矿业以来,后者一直处以亏损境地并最终成为有毒资产。

公告资料表明,2007年至2009年,神龙矿业实现的净利润分别为-376.39万元、-166.08万元和-556.89万元,2010年至2012年实现的净利润总额为-6813.713万元,2013年为-4293.92万元。

不过,创兴资源受让上海祖龙所持神龙矿业48%股权时,上海祖龙承诺对应48%神龙矿业股权的2010年至2012年净利润合计为7356.902 万元,不足部分予以补偿。由此,创兴资源于2013年9月25日收到上海祖龙的10627.48 万元补偿款。

即便如此,剔除上海祖龙补偿款之后,仅从2010年至今年上半年,神龙矿业就合计给创兴资源带来5.13亿元的亏损。

当时预计2010年至2012年可实现净利润合计1.53亿元的神龙矿业,为何出现巨亏?

“神龙矿业亏损主要原因是铁矿石价格下行,单位铁矿石售价与生产成本倒挂所致。” 郑再杰认为。

创兴资源公告还称,为了避免扩大亏损,上市公司已于2014年7月将从事铁矿石采选业务的神龙矿业停产,但仍存在较高的固定资产折旧等成本。

实际上创兴资源当年进入神龙矿业有着霸王硬上弓的意味。2006年12月29日,创兴资源召开董事会审议收购并增资控制神龙矿业52%股权时,有3名董事投了反对票,但由于有5票同意而过半数获得通过。

遗留问题悬而未决

目前来看,评估价值为-2.57亿元的神龙矿业100%股权,能否顺利置出尚是未知数,而神龙矿业亦有遗留问题悬而未决。

按照创兴资源重大资产出售预案,神龙矿业尚有采矿权价款1.65亿元未缴纳,此前的2014年7月11日,衡阳市地质矿产综合服务中心已向神龙矿业催缴。后者采矿权证于2014 年7月到期后未予续期,安全生产许可证也于今年6月4日到期。

另外,据创兴资源本次重大资产出售预案,截至该预案签署日,创兴资源及其子公司对神龙矿业的债权合计达2.35亿元,并在审计报告和评估报告的基准日2015年6月30日后,创兴资源子公司上海岳衡于7月1日至10 月31日实际发生代偿债务金额累计1033.12万元,预计还将发生代偿债务金额不超过470万元。

对于神龙矿业出售后,创兴资源及子公司的债权、代偿债务和将发生的代偿债务如何处理的问题,创兴资源在11月18日下午举行的投资者说明会上未予理会。

而按照重大资产出售预案,本次交易完成后,若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力,创兴资源可能由此无法收回对神龙矿业的债权而确认坏账损失。

创兴资源在公布拟转让神龙矿业的同时,还披露了于终止发行股份收购海南港澳资讯100%股份的公告,意味着从今年7月15日起进入的重大资产重组程序到此戛然而止。

“经与港澳资讯其他股东沟通,弘扬投资与部分港澳资讯其他股东暂时未能就本公司提出的定价基准日、对价支付方式等事项达成一致。”创兴资源董事长翟金水如此解释重组终止原因,“由于本公司提出的时间要求紧,工作量较大,弘扬投资预计不能按照本公司的时间要求如期推进重组港澳资讯事宜。”

但有券商人士告诉21世纪经济报道记者,创兴资源重组终止或与最近监管部门严格执法有关,“根据相关规定,上市公司董事和高管36个月内受到过证监会的行政处罚不得非公开发行股票”。

此前,创兴资源于8月17日收到证监会行政处罚决定书,对上市公司信息披露违法违规行为给予警告并处30万元罚款,时任董监高等9人也被警告和罚款。

而目前捉襟见肘的创兴资源,重组预期强烈,翟金水也坦言:公司将继续积极寻求投资、并购有发展前景和盈利潜力的项目,提升盈利能力。

“本次出售神龙矿业可改善上市公司的财务状况,降低财务风险,为后续资本运作奠定良好的基础。”陈海燕认为。

郑再杰称,公司需在政策法规允许的条件下,积极推动业务转型。

(编辑:李新江,邮箱 lixj@21jingji.com)