万吉能源业绩远低承诺 焦作万方大股东持股或被1元回购

焦作万方(000612,咨询)(000612)曾在去年以17亿元的大手笔并购了现任大股东吉奥高子公司万吉能源，吉奥高当时承诺，万吉能源2015年净利润不低于3.5亿元。大众证券报和财信网记者调查发现，万吉能源今年上半年亏损近50万，截至目前尚未收到本应于9月底前到账的2015年勘探服务费。昨日，焦作万方在给记者的复函中表示：“如果万吉能源2015年实现的净利润之和低于承诺净利润之和的50%，本公司将按照股权转让协议相关要求回购吉奥高所持股份。”这意味着，吉奥高所持股份很有可能被1元回购。

业绩承诺恐难兑现

记者回查公告发现，焦作万方在去年7月17日发布框架协议，随后确定万吉能源并购价为17亿元，吉奥高所得并购款必须全部用于持有焦作万方的股份。而标的公司是吉奥高为此次交易而于2014年6月新设的全资子公司。截至2014年7月31日，万吉能源资产总额为1000万元，净资产为994.28万元，评估机构对其做出了不低于24.95亿元的估值，评估增值24988.75%。

值得一提的是，此次并购资金全部为焦作万方自有资金，没有采用通常的定向增发方式。吉奥高承诺，万吉能源在2014年度至2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于0.3亿元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元。

并购方案出来后，引发了广泛的质疑。本报曾先后刊文《焦作万方收购万吉能源存四大疑点》、《焦作万方17亿收购万吉能源公司大股东或将易主》、《焦作万方第一大股东易主未来发展存疑》等，对焦作万方并购事项进行报道。值得一提的是，在《焦作万方收购万吉能源存四大疑点》稿件中，本报指出了此次收购存在资金来源、并购方式以及业绩承诺履行存在诸多疑点。随后有投资者就本报稿件中的疑点通过公共关系平台向公司提问，公司在回复中出现如下语句：“在这个浮躁的时代，很多人幻想不劳而获，一夜暴富。标题党的目的主要在于吸引眼球，投资者却要付出真金白银。投资是一项艰苦的工作，希望大家能认真研究公司公告……”

2014年9月19日，焦作万方收购万吉能源100%股权事项完成工商变更登记手续，随后吉奥高成为焦作万方第一大股东。2014年年报显示，万吉能源去年净利润3056.73万元，高于业绩承诺。不过，今年上半年万吉能源亏损47.61万元。而今年前三季度，焦作万方净利润仅1911.00万元，同比下滑88.3%，这背后的重要原因就是子公司万吉能源未及时收到2015年的勘探服务费。带着诸多疑问，记者10月29日致函焦作万方。而焦作万方昨日给记者的采访函复函中表示，截至目前，仍未收到2015年的任何勘探服务费。

大股东股份或被回购

目前，焦作万方大股东境况不佳。三季报显示，目前吉奥高持有公司21121.62万股，占公司总股本的17.56%，其中9261.43万股处于被冻结的状态，被冻结的原因是吉奥高未在规定期限内足额缴纳税款，被冻结股份占公司总股本7.70%。

而焦作万方与吉奥高在补偿协议中约定：“如业绩承诺期内，标的公司经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，公司有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高所持有的全部本公司股票及其派生的股份，吉奥高已获分派的全部现金分红亦应全额返还。”

在复函中，焦作万方明确表示，“如果万吉能源2015年实现的净利润之和低于承诺净利润之和的50%，本公司将按照股权转让协议相关要求回购吉奥高所持股份。”对于吉奥高股权被冻结的进展，焦作万方称：“据了解，吉奥高目前正在准备向税务机关申请行政复议。”

突击回答投资者提问

值得一提的是，今年7月17日，焦作万方突发公告称，已担任焦作万方董秘达14年之久的贾东焰，因未经董事长批准同意，擅自发布停牌公告遭到焦作万方解雇。这引发了诸多猜测，有观点甚至认为这是股东间暗斗的结果。而正是在贾东焰担任董秘期间，焦作万方完成了并购万吉能源的工作。记者曾试图采访贾东焰，贾东焰以“我很好”婉拒了记者的采访，并对记者致以祝福。贾东焰去职后，先是由财务总监杨民平代任，满3个月后由董事长蒋英刚代任。

不过，许多投资者发现，贾东焰辞职后，公共关系平台经常处于无人打理的状态，疑问迟迟得不到回复。更令投资者无奈的是，焦作万方自9月15日之后，再未回答投资者任何新的问题。

“前董秘被解聘事项不存在任何隐情，内容参阅7月17日和7月20日的董事会决议公告和补充说明。因公司目前正在进行董事会换届工作，待新董事会成立后立即聘任新董秘。”焦作万方在给记者的复函表示。

截至发稿前，记者登陆公共关系平台发现，在收到记者发函询问后，焦作万方在10月30日突击回答了投资者自9月15日之后的全部提问。