三特索道:收购彩色苗木种植公司,打造“休闲度假+生态旅游”复合平台

事件:

三特索道(002159.CH/人民币22.39, 未有评级)发布公告称,公司拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权,股权评估价值24.82亿元,公司以18.58元/股发行股份1.18亿股,折合21.85亿元,并支付现金对价2.97亿元,本次交易构成重大资产重组。同时,上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行0.53亿股股份,发行价格为18.58元/股,募集配套资金9.80亿元,用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将继续停牌。

一、交易标的情况:

1、枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业,属于花卉种植业。近年来公司探索新型业务模式,由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式,该商业模式属于典型的平台型模式,具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力,能够拓宽枫彩生态业务领域,包括观光园景区运营、对接旅游观光和苗木生产种植等业务。

2、枫彩生态拟通过和三特索道等专业旅游公司合作,形成大城市周边新的乡村休闲、观光旅游景点。枫彩生态在已建成并接待游客的江苏高淳国际慢城枫彩园和正在建设中的江苏淮安白马湖彩色森林公园的基础上,计划在北京、武汉、成都、南京、郑州和上海等这样的大型城市周边1小时城市圈内,积极迎合目前国内周边游市场高速增长的趋势,建设和运营枫彩四季彩色生态观光园。在已成形的和未来规划中的四季生态彩色观光园计划占地通常在5000-10,000亩左右,通过引入国际级水平的生态旅游观光景区设计,以多种彩色花木的搭配形成核心景观。

3、枫彩生态的财务数据:截至2015年4月末,枫彩生态总资产8.61亿元,负债0.81亿元,归属于母公司所有权益7.80亿元,公司在2013年、2014年、2015年1-4月分别实现营业收入0.27亿元、0.62亿元和0.76亿元,实现净利润0.06亿元、0.35亿元和0.61亿元。

点评:1、推动商业模式升级,打造多业态综合旅游运营服务商。公司现有业务以风景区客运索道运输服务为主,以旅游景区经营、景观房地产开发及景区酒店业务为辅,目前国内旅游消费面临升级,从观光游转向休闲度假游,公司通过收购生态观光园布局大城市周边旅游资源,进一步丰富经营范围及业务领域,增加主营业务收入来源,降低经营风险。

2、优势互补,上市公司提供资金+运营经验,枫彩生态提供生态旅游平台。苗木产品生产周期长,占用企业的资金量大,上市公司的资本实力和融资平台优势可以解决这一问题。另一方面,公司在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面具备相应的优势和经验,能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足,保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。而枫彩生态在的彩色苗木培育的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势,具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力。

3、大股东和被收购方均有业绩承诺,体现业务长期增长信心。控股股东当代集团承诺上市公司2015年至2017年的净利润为正数,且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元(该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润),被收购公司原股东蓝森环保及其实际控制人王群力承诺,枫彩生态2015年、2016年及2017年的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.8亿元及2.4亿元,以上不达业绩承诺的均通过现金方式进行补偿。

4、投资建议:根据万得一致预期,公司2015-2017年净利润分别为0.24、0.33、0.44亿元。考虑交易标的的业绩承诺,2015-2017年备考净利润分别为1.2、1.8、2.4亿元(此次交易对价对应2015-2017年市盈率分别为21、14、10倍,相对合理),合并后公司2015-2017年备考净利润将达到1.44、2.13、2.84亿元。公司当前总市值仅31亿元,建议关注复牌后的市值成长。