*ST新梅股权争议难解题： 举牌方吃闭门羹 拟召开临时股东会

在2014年年度股东大会召开6天前,*ST新梅(600732.SH)的股权争议问题再起波澜。

举牌方(下称“一致行动人”或“开南账户组”)在股权登记时吃到了“闭门羹”。*ST新梅在6月17日晚的公告中明确表示,不允许王斌忠实际控制的上海开南账户组参加本次2014年度股东大会。

“上海新梅已经被‘*ST’了。如果没有一个好的转型计划,面临暂停上市甚至退市的风险,事情非常严重。”一致行动人代理律师高慧在6月18日举行的媒体沟通会上表示,一致行动人正与监管部门积极沟通,且计划以“投反对票”的形式,倒逼上市公司转型。

对此,*ST新梅董秘何婧对21世纪经济报道记者回应说,其实现任管理层正在努力避免暂停上市的风险。一方面是盘活现有存量资产,另一方面是细化、落实年报中提及的转型战略。

举牌方拟召开临时股东会

围绕着一个只有14名员工的上市公司,这场持续近两年的控制权争夺仍未消停。

*ST新梅6月17日晚公告称,决定不允许王斌忠所实际控制的上海开南账户组参加本次2014 年度股东大会。

“之前参加本公司股东大会现场会议的过程中,(上海开南账户组)存在刻意拖慢股东大会进程、煽动小股东情绪、误导媒体舆论等阻碍股东大会正常进行的情形。”*ST新梅董事会称,若允许其参加公司2014年度股东大会,不排除其将持续干扰股东大会审议公司重大事项。

对此,目前持股16.53%的开南账户组方面也态度强硬。“在没有得到明确司法裁决的情况下,股东大会肯定要参加,而且坚决投反对票。”高慧6月18日对现场的媒体说。

21世纪经济报道记者获悉,一致行动人的律师在之前的庭审中表示,一致行动人是合法股东,理应享有股东权益。今年6月,王斌忠持有*ST新梅的股权已通过详式权益变动报告书的形式,归属到一致行动人名下。

而*ST新梅方面的代理律师崔庆玮称,王斌忠利用其他法人或者自己人的账户已经违反了法律的规定,在法律上违反法律禁止性规定的行为应当属于无效民事行为,理应恢复原状。

双方在这一问题上争议不止,目前法院也未予以判决。*ST新梅管理层也由此坚持称,王斌忠实际控制的上海开南账户组是否具有上海新梅的股东资格处于效力待定状态,要避免其涉嫌违法行为给上市公司及股东造成不可逆的损失。

“在没有得到司法裁决,没有明确限制我们股东权益的情况下,股东大会我们肯定会去的。”高慧6月18日对现场媒体说,一致行动人还计划在股东大会上投反对票。

一致行动人方面的新闻发言人朱联解释称,*ST新梅管理层提出的转型方案都是画饼,最后都不了了之。选择投反对票,是希望*ST新梅管理层能认真考虑实实在在地进行转型重组。

朱联对现场的媒体说,*ST新梅面临的是三种结果:其一是僵局继续,并拖延至退市;其二是,*ST新梅管理层有所作为、自力更生——但她认为这很难;其三是,立即启动重组转型计划。

在6月23日股东大会召开之前,还不能确定一致行动人能否参加股东大会及投票。不过朱联表示,一致行动人作为持股10%以上的股东,已经决定召开临时股东大会。“我们要更换不作为的董事,推进公司转型。”高慧律师说。

对此,*ST新梅董秘何婧对21世纪经济报道记者回应称,其实现任管理层正在努力避免暂停上市的风险。一方面是盘活现有存量资产,另一方面是细化、落实年报中提及的转型战略。何婧说,她对一致行动人只提出“罢免董事会成员”议案,而不提出对公司经营有关的议案表示疑惑。

原大股东变更诉讼请求

6月17日晚,上海新梅在公告“拒绝一致行动人参加股东大会”的同时,还发布了关于更改诉讼请求的公告。

这是以*ST新梅原大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“上海兴盛”)为原告的一起诉讼。此前的3月5日,上海兴盛状告一致行动人证券欺诈,要求判定一致行动人达到举牌线后的股票无效。

不过在6月17日晚,上海兴盛方面表示变更了诉讼请求。

变更后的诉讼请求之一是,判令全部被告在持有第三人股票期间,除分红权利外,均不得享有其他股东权利。 这与此前“判断一致行动人达举牌线后的股票”诉讼请求相比,持股范围由11.53%上升至16.53%。

“作为第三方,我们和上海兴盛的法律顾问沟通过。他们认为,之前上市公司的诉讼请求,已经包含了上海兴盛此前的诉讼请求。”何婧对21世纪经济报道记者说,上海兴盛的法律顾问认为变更后的诉讼请求,更具有操作性且利于公司治理。

据了解,上海兴盛变更后的诉讼请求,还请求判定一致行动人持有*ST新梅的股票,自中国证监会宁波监管局《行政处罚决定书》(2015-1 号)生效之日起,三年内不得以任何形式进行处分(含但不限于转让/质押/托管/市值互换);以及,判令一致行动人承担诉讼费用。

除此之外,*ST新梅目前还涉及两项诉讼:*ST新梅起诉一致行动人,请求法院判令一致行动人买股的股票全部无效;一致行动人起诉*ST新梅,认为*ST新梅剥夺开南账户组的投票权没有法律依据,请求法院判定2015年第一次临时股东大会决议无效。

“他们(指*ST新梅管理层)现在不去改善公司业绩,不去转型,把大量的精力放在我们的对抗上。”高慧认为,*ST新梅管理层在打拖延战,认为一致行动人耗不起。

对此,*ST新梅董事长张静静在5月19号的一个沟通会上,曾有过一个表态。

“在上市公司存在股票被大量违法持有的状态下,上市公司重组计划目前为止没有获得行政审批的案例。”张静静说,只有彻底纠正违法违规行为之后,上市公司的战略规划才能真正付诸实际。(编辑 庞华伟)