26亿元交易牵出艾迪西代持纷争 同窗纠葛波及两大A股公司

就在今年初,深市中小板公司浙江艾迪西(002468)完成了实际控制权转让的交易,但一场因股份隐名代持而起的诉讼却由此爆发。

21世纪经济报道记者拿到的大量诉讼材料指称,在艾迪西原实际控制人李家德身后,实际是以台湾地区商人唐台英为核心的文莱中馀投资有限公司(下称文莱中馀),通过代持形式控制着上市公司,但该信息并未得到唐台英方面的证实。

与此同时,深陷这场代持纠纷漩涡的,除了浙江艾迪西,还有另一家A股公司海鸥卫浴(002084),以及曾进入IPO申报程序的北京富泰革基布股份有限公司。

艾迪西代持阴影

2014年11月27日,大股东中加企业有限公司及一致行动人高怡国际,将合计所持62.4%的艾迪西股权(对应2.07亿股),转让给郑永刚旗下南通泓石投资等四方,交易总价达26亿元。

2015年初,股权转让完成后不久,法院就将一份诉讼材料递到艾迪西公司,艾迪西背后的股权代持纠纷也由此揭开。

诉讼的原告方为台湾籍男子羊公亮,被告方则为艾迪西公司及原大股东中加企业。羊公亮诉称自己始终以隐名方式通过中加企业持有艾迪西2.25%股权,现要求确认以上代持权益。

按26亿元的交易额计算,如羊公亮被代持的2.25%股权属实,对应价值将超过9300万元。

3月19日晚,艾迪西前大股东中加企业出具声明,时代九和律师事务所出具核查意见,对此回应称,中加企业“所持有的艾迪西股份,系该公司(中加企业)以自有资金真实出资所形成,该公司(中加企业)不存在通过委托持股、信托持股或其它协议安排代他人持有艾迪西股份的情形”。

21世纪经济报道记者为此致电艾迪西证券部,但截至发稿电话一直无人接听。

这场天价纠纷背后,艾迪西是否真的存在股权代持?实际上,长期以来,这个问题已屡遭包括上海证券报在内的媒体质疑。

公开资料显示,艾迪西主营阀门、管件为主的水暖器材,2010年9月登陆深市中小板。其招股书显示:公司实际控制人李家德,通过间接控制的中加企业和高怡国际持有艾迪西83.2%的股份,上市后,稀释至62.4%。

但艾迪西上市时向证监会提交的材料显示,在李家德背后,一度有一个“IDC Holdings Corp.”(下称文莱中馀)平台。

而海鸥卫浴的上市材料则显示,文莱中馀由以唐台英、戎启平为核心的一批一致行动人控制,他们还通过文莱中馀,在大陆控制多家企业。

2008年7月,台州玉环本地媒体曾采访李家德,李家德当时透露,IDC是他与几位大学同学一起注册成立的公司,全称是IdealChina。该报道称1999年,IDC建立了在玉环的第一个独资工厂——玉环汉禹卫浴用品有限公司(汉禹卫浴)。

艾迪西招股书则介绍,汉禹卫浴是由文莱中馀旗下子公司香港中馀投资设立。可见李家德所称的IDC即为文莱中馀。

招股书还显示,浙江艾迪西的前身——艾迪西铜业,亦是由文莱中馀子公司香港中馀投资作为主要发起人设立。在吸收了同样由中馀投资设立的汉禹卫浴等公司后改制上市。

唐台英才是实际控制人?

一位艾迪西内部人士向21世纪经济报道透露,李家德仅是浙江艾迪西名义上的控制人,公司的实际控制人仍是文莱中馀的核心人物、海鸥卫浴的董事长兼实际控制人唐台英。

该内部人士称,上世纪90年代初,唐台英与台湾淡江大学的同学李家德、戎启平等人在文莱设立文莱中馀投资有限公司(Ideal Dragon,全称Ideal Dragon Investment Ltd.,曾用名IDC Holdings Corp,内部简称“文莱中馀”)。

相关上市公司公开资料显示,唐台英,1956年生,1977年毕业于台湾淡江大学企业管理专业。李家德,1957年生,毕业于台湾淡江大学,获商学学士,戎启平,1977年毕业于淡江大学统计学专业。

据了解,唐台英等股东在创业初期就定下“共同出资、共同经营、共同收益”的原则。通过文莱中馀、及旗下香港中馀、中加企业,他们在大陆投资了超过20家企业。

包括海鸥卫浴、艾迪西、富泰革基布在内,其对众多企业的投资,“全部采取整体投资控股、隐名代持的方式,即由部分中馀股东代全部股东持有被投资企业的股权,如浙江艾迪西,就是由李家德代文莱中馀的股东持有对浙江艾迪西的股权。”一位知情人士称,“虽然艾迪西表面上进行过多次股权变更,但始终不变的是其代持的实质。”

“唐台英联合其家人、姐姐等人成为台北中馀、文莱中馀、香港中馀等公司最大的股东,是中馀旗下多家公司的董事长及实际控制人。艾迪西上市时披露的最上一层的投资人为李家德,但其实际控制人及经营管理的最终决定人均为唐台英。”前述知情人士透露。

艾迪西或仅是中馀事业部一环

21世纪经济报道掌握的材料还显示,在海鸥卫浴、艾迪西,和拟上市的北京富泰革基布背后,唐台英等股东方实际将旗下公开和代持的企业整体划分为卫浴事业部、流控事业部、纺织事业部、自动识别事业部、流通事业部等,并每年制作统一的财务报表、召开统一的股东会与董事会,统一汇报、统一管理、统一分红。

据一位接近文莱中馀的人士称,艾迪西名义上的控制人李家德,其持有的艾迪西股权均是为人代持,在中馀内部,李家德仅是“流控事业部”的负责人,每年要向唐台英和戎启平等文莱中馀核心股东作工作汇报。

据海鸥卫浴等上市公司公开披露,从其履历来看,李家德早先历任“台湾地区《中国时报》总经理、江苏省京阳水泥公司副总经理、台湾地区《中国时报》旅行社总经理”,在担任艾迪西铜业董事长前,除了他自叙90年代与唐台英等大学同学一起创立文莱中馀,此后李家德与“中馀系”完全无工作交集,如何又能突然获得艾迪西的实际控制权?

一位台湾地区方面的知情人士透露,李家德最重要的工作履历实际在于台湾地区的《中国时报》工作期间,尽管李家德后来担任《中国时报》旗下的高管,但其“主要经历是给《中国时报》的老板余纪忠担任机要秘书”。

21世纪经济报道查阅台湾地区的新闻信息发现,李家德或有一些尚未在国内证券市场披露的工作经历,据台湾地区方面的报道:2007年3月,李家德仍在《中国时报》工作,并就任《中国时报》副社长兼中时媒体集团总经理室主任。

据多个中馀内部人士介绍,公司实际控制人唐台英为人极为强势,在事业扩张期与多个创始股东发生过利益冲突,以致不欢而散。

最终唐台英推荐李家德为文莱中馀股东代持浙江艾迪西股份,“不过,艾迪西上市前后的重大决策,最后仍由唐台英拍板。”上述内部人士介绍。

“但李总(家德)还是没有参与过实业经营,许多细节操作不当,导致艾迪西上市后仍存在大量历史遗留问题,运营成本也长期居高不下,为此唐总多次在内部会议上公开责难李。”该内部人士透露,“内部成本高居不下,使得盈利水平堪忧,也是艾迪西股权被转出去的重要原因。”

21世纪经济报道注意到,尽管浙江艾迪西2013年、2014年的营收分别高达14.55亿元、17.15亿元,但盈利水平极为低迷,2012、2013、2014三年的净利润分别只有790.58万元、893.14万元、833万元,今年一季度更是亏损535.40万元。

最终,艾迪西股权被以26亿元高价转让,但由此产生的内部股东利益分配不均,却引发了隐名股东的诉讼,也成了揭开多家公司隐名代持真相的开端。

6月12日,21世纪经济报道记者就上述诸多疑问,致电艾迪西等相关方,但截至发稿尚未取得联系,有关这场代持纠纷的更多细节,本报还将持续关注。(编辑 郑世凤)