关于证监会发布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》的点评:鸿渐于木,或得其桷

2015年5月15日,证监会发布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》(下称《意见》),基本原则是:(1)依法明确行政监管与自律监管的内容与边界,两者不得相互替代、不得缺位越位;(2)发挥市场作用,建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制,能够通过自律、市场、公司自治解决的事项,行政力量原则上不介入;(3)建立健全事中事后监管机制,强化行政执法,坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

作为影响最为广泛的全国性非上市公众公司股权交易市场,我们认为《意见》的出台与近期新三板市场上过度频繁出现的异动违规行为不无关系。无论是挂牌企业数量还是市场参与资金量,在经历了2014年至今的大跃进式发展后,监管制度、手段和理念的跟进,已经成为决定新三板市场未来发展的决定性因素。我们重点关注《意见》的以下内容:(1)主办券商职责重大,但人员不足的症结亟待解决。《意见》明确了非上市公众公司是信息披露第一责任人,也进一步明确了主办券商在新三板自律监管体系中的主要地位。《意见》再次强调了主办券商在企业挂牌前、挂牌中和挂牌后的督导责任,要求主办券商对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。

(2)《意见》再次强调主办券商严格执行投资者适当性管理制度,有很可能与主板券商为个人投资者提供新三板开户的过桥资金/配资的行为相关,我们密切关注这一行为何时会被叫停。

(3)新三板企业股权分散趋势必然要求保护中小股东利益:在加强市场融资功能、强调做市商制度的核心地位的市场发展导向下,新三板企业必将经历股权由集中到分散的转变。在这一过程中,如何在最大程度上保障中小股东的利益不受控股股东损害,保障中小股东行使股东权利仅是监管所迈出的第一步。

(4)自律监管与行政监管关系,两者不得相互替代、不得缺位越位:证监会统筹规划、提供监管灵魂:证监会指导全国股转系统根据挂牌公司特点制定差异化的信息披露标准,这与股转系统年内主要工作--新三板市场分层--关系密切。

派出机构进行事件驱动型的现场检查、采取监管措施、实施行政处罚,重点工作在于打击欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为:派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查,以问题和风险为导向,根据发现的涉嫌违法违规线索,启动现场检查;对挂牌企业、市场中介机构采取监管措施或立案调查,实施行政处罚的权利。

股转系统公司是新三板自律监管主体、对违规行为采取自律监管措施、回应媒体质疑和相关投诉举报、对主办券商进行培训:股转系统公司制定挂牌公司治理规则,建立完善挂牌公司监管档案,完善市场主体诚信管理机制;处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报。

(5)首提股转系统应防范利益冲突:借鉴NASDAQ经验,作为新三板市场的运营者和自律监管者,股转系统公司的两个角色间确实存在利益冲突的可能性。因此,股转系统采取先决措施,防范潜在的利益冲突,对新三板未来的发展极为重要。

(6)提升监管透明度:证监会牵头建立完善非上市公众公司行政许可、重大监管措施、行政处罚等信息公开公示制度。建立监管信息共享和公开机制、建立完善监管协作事项的对接机制、建立完善重大风险和突发事件应急处置机制。