*ST二重5月21日正式摘牌

退市新规实施后首家主动退市公司 树立以公司自治为原则的市场化退市样本

公司将转入全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年5月15日，上海证券交易所作出决定，同意二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（ST二重）提出的主动终止上市申请，并将在5月21日对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。至此，*ST二重成为2014年退市制度改革后，第一家实现主动退市的公司，将为今后的主动退市工作带来积极的示范作用。

根据公司的公告，*ST二重主动终止上市后，股份将转入全国中小企业股份转让系统进行挂牌。公司已聘请了中信建投证券股份有限公司为代办机构。*ST二重的股东可通过公司或中信建投的有关公告，了解有关股份重新确权、登记和托管手续的相关信息。

市场博弈后选择主动退市

据上交所介绍，*ST二重于2010年2月2日在上交所上市。因2011年至2013年连续三年亏损，*ST二重股票于2014年5月26日暂停上市。2015年1月，公司预告2014年度继续亏损，退市已不可避免。根据公司已披露的2014年年报，*ST二重总资产为152亿元，净资产为-61亿元，2014年度营业收入为39亿元，净利润为-79亿元。

在上述背景下，经过权衡比较，*ST二重及其实际控制人国机集团拟根据证监会2014年发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，实施主动退市。

2015年4月23日，*ST二重召开股东大会，以出席会议全体股东99.7%的赞成率和中小股东77%的赞成率，审议通过了《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的决议》。

这是*ST二重提出的第二个退市方案。此前在2015年2月17日，*ST二重披露了以全面要约收购方式实施主动退市的公告。*ST二重实际控制人中国机械工业集团有限公司拟以全面要约收购方式实现公司主动退市。要约收购价格为2.59元，较暂停上市前的收盘价上浮10%。

全面要约方案披露后，很多投资者认为收购价格过低，2.59元的收购价格，并没有考虑IPO时的发行价、投资者持股成本等因素，明显不公平。2015年4月3日，要约收购期满，预受要约股份数量为112，596，748股，未达到要约收购生效所需的171，995，048 股，公司此项主动退市方案失败。

而以股东大会决议方式实现主动退市的第二个方案得到投资者普遍认同，最终顺利实施。对于选择持股等待公司重新上市的投资者，主动退市公司比强制退市公司享有“优惠政策”，即满足条件后“可以随时申请重新上市”；而对于愿意出售股份换取现金的投资者，国机集团则提供了面向全体股东的现金选择权。

总体上来说，在退市过程中，*ST二重和国机集团充分发挥主体能动性，积极与投资者互动交流，对投资者的诉求予以充分回应，努力探索各方都能接受的退市方案和投资者保护措施，最终实现公司平稳退市，取得了良好的社会效果和市场效果。

值得注意的是，监管部门为了维护市场各方利益，保障市场平稳运行，也充分发挥了监管能动性。据悉，在*ST二重的退市处置工作中，上交所在中国证监会上市公司监管部的指导下，重点做了以下四方面工作：一是督促公司持续充分地披露重大信息，保护投资者的知情权和决策权；二是充分宣讲政策精神，引导公司不断加强投资者保护力度；三是在政策咨询和技术保障方面给予公司积极支持；四是持续跟踪分析舆情，引导公司及时回应投资者诉求。

公司自治的市场化退市样本

上交所表示，上市公司股票退出市场交易是正常的市场现象，主动退市更是境外成熟证券市场中公司退市的主要形式。*ST二重此次主动退市，不仅是2014年退市制度改革后的首例实践，更是中国证券市场上主动彻底退出交易所交易的首家公司，对证券市场今后的主动退市工作乃至整体退市工作都将产生积极的示范作用，有很强的借鉴参考作用。

一是实践了2014退市制度改革中确定的主动退市路径和实施程序，验证了制度设计的合理性和可行性。主动退市制度是2014年退市制度改革的重要内容。证监会在2014年10月15日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中，鼓励公司在理性分析的基础上，选择主动退市。交易所在股票上市规则中详细规定了主动退市的实现路径、内部决策程序、投资者保护机制。*ST二重根据前述相关规定，先后选择了全面要约收购、股东大会决议两种主动退市形式，并认真予以了实施。全面要约收购方式的失败和股东大会决议方式的成功，均说明投资者对主动退市制度的认可。*ST二重的积极实践，对今后继续完善主动退市制度，对影响其他上市公司选择主动退市都将产生积极的作用。

二是树立了以公司自治为基本原则的市场化退市样本。公司是否主动退市是公司自治范畴，由股东自己说了算。自公司启动主动退市工作以来，股东积极参与，充分行使股东权利，表现非常理性。对国机集团发出的全面收购要约，大部分投资者认为价格低，就给予了拒绝；对股东大会决议方式的主动退市方案，投资者认为符合自身利益，就投票予以同意。*ST二重股东、特别是中小股东在行使上述股东权利过程中，没有外力干扰，完全从自身利益出发，综合考虑公司未来发展、强制退市后果、重新上市预期等因素，进行市场化的选择和投票。*ST二重的主动退市，树立了市场化退市的样本。

三是提供了化解退市难、实现退市工作常态化的解决方案。退市工作一直是证券市场中的老大难问题，上市公司及其他投资者避之唯恐不及。但本次*ST二重的退市过程，较之以前年度的*ST长油等公司，进行的非常顺利平稳。应该说，公司采取了主动退市方式是根本原因。整个过程中，投资者积极行使股东权利，与公司进行市场博弈，在不接受国机集团全面要约报价，使公司首选主动退市方案失败后，迎来了投资者拥有更多选择权的股东大会决议方式主动退市方案。在此博弈过程中，各方诉求得以充分表达，矛盾得以缓和，利益得以平衡。公司的此次实践表明，主动退市制度有望成为化解退市过程中各方利益冲突，实现退市工作常态化的有效手段。