华润双鹤购大股东资产遭投诉 买时溢价11倍

重组失败时隔近一年后，华润双鹤(600062,咨询)于4月20日披露重组方案，拟以37亿元购买大股东持有的净资产仅为3亿。有投资者向大众证券报和财信网记者投诉，质疑华润双鹤在2013年溢价3倍向大股东子公司卖资产，而如今却溢价11倍购买大股东资产。

两次买卖资产引质疑

“我就想不通了，3亿的净资产竟用37亿元收购，而前年却把那么好的电商资产用比净资产高一点的价格卖掉了，这合理吗？收购这个资产又会把我们小股民的利润摊薄了，这不是欺负我们小投资者吗？”周一，一名姓宋的投资者向记者投诉。

预案显示，华润双鹤拟采用定增及现金相结合方式，购买控股股东北京医药集团持有控股子公司华润赛科药业100%股权。截至2015年2月28日，华润赛科未经审计的账面净资产为3.09亿元，预估值为37.01亿元，增值率高达1099.12%。其中，交易对价的15%以现金支付，85%以股份支付。

事实上，华润双鹤在前年也与大股东发生过关联交易，当时向大股东子公司转让资产溢价为3倍。2013年5月11日，华润双鹤称，拟将所持有的长沙双鹤医药66.954%的股权转让给华润医药商业集团，转让价格为3.78亿元。华润医药商业系北药集团子公司。

股民：吃相太难看

除了投诉的宋先生，也有不少投资者在上交所互动易和股吧中表示不满。有投资者表示，“华润确实薄待双鹤，双鹤也从来漠视中小股东。以往三九累计用16亿收购资产全部是现金或举债，没稀释股权。而双鹤37亿收购赛科，股权稀释，每股收益基本没增。”

值得一提的是，与大部分公司发行价格定价标准 （定价基准日前20个交易日）不同，公司此次交易发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%。有投资者质疑，“这次资产注入，本是个好事情，可惜你们领导吃相太难看了。注入的估值太高，增发价格又太低。另外北药集团这两年从赛科分走6亿。”

公司：标的定价处于合理区间

带着股民的疑问，记者于4月20日致电华润双鹤，董秘办一名接待投资者咨询的人士表示需要发书面邮件。昨日中午，记者收到华润双鹤的回复。

记者：为何要以37亿元收购一家净资产为3亿元的公司？

公司：华润赛科预期收益能力强，且最终评估作价结果以国务院国资委备案结果为准。华润赛科对应的市盈率为18.91倍，市盈率远低于可比上市公司的平均值55.99和中位数52.33，处于合理区间。

记者：华润赛科与长沙双鹤有何区别？为何在向大股东子公司转让资产后，现又从大股东高溢价购买资产？

公司：出售长沙双鹤是从华润双鹤整体发展战略角度出发，上市公司退出医药商业流通领域的正常经营行为。而本次重组的华润赛科具有行业领先的自主研发水平。华润赛科下属的赛科昌盛虽然亦属于医药商业流通领域公司，但与长沙双鹤不同，赛科昌盛相当于华润赛科的销售部门。

记者：有投资者质疑公司去年的报表就是在为这次收购做准备，去年报表医药上市公司利润平均增长10%以上，华润双鹤却下降37%。公司怎么看？

公司：华润双鹤自上市以来，业绩表现一直良好，是一家致力于为股东创造最大化利益的负责任的企业。华润双鹤2014年度利润下降主要原因在于，2014年公司致力于实现内部业务模式的调整和优化，在大输液领域市场招标降价等不利因素的影响下，持续坚持输液包材结构优化，导致大输液业务板块出现销售收入下降。

记者：为何发行价格采用定价基准日前120个交易日均价90%，而不是前20交易日？

公司：本次发行股份定价符合相关法律法规。公司选取三个交易价格最低的定价基准日前120个交易日的均价，主要原因是，华润赛科的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数；按照本次标的资产预估值和发行价格进行测算，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；通过本次交易，将更好地发挥华润双鹤与华润赛科在化学处方药制造业务上的协同效应。