受让资格条件成一纸空文 华夏四通"玩转"厦华电子

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“国有资产是否流失,要看当时的卖价是不是合理。”臧小丽向21世纪经济报道记者表示,“新的股东(华夏四通)如果没有履行说好的受让条件,是要承担法律责任的。”

随着厦华电子(600870.SH)重大资产重组主要交易对方基本确定为网络游戏公司火瀑云(见3月20日21世纪经济报道《火瀑云借壳厦华电子 第九城市另类私有化》),此前预期的医疗设备企业借壳成了一纸空文。

“医疗设备(借壳重组)没有了。”厦华电子工作人员对21世纪经济报道记者说。

不仅如此,当初以引进医疗设备行业相关优质资产为必要条件受让厦华电子国有股权的华夏四通,不但未能履行受让条件,还在股权过户半年后就开始减持套现。其受让价格为3.66元/股,平均减持价却高达9.68元/股。

“按照正常的逻辑,股权转让设置的条件如果不是为了约束购买方,就是约束不让别人来买,以苛刻的条件把其他人吓跑,从而专门转让给指定购买方。”北京市盈科律师事务所律师臧小丽认为。

受让资格条件落空

根据公告,2014年10月9日至12月18日,华夏四通通过集中竞价的方式减持其所持厦华电子1562.682万股,平均减持价格为9.68元/股,合计套现15126.76万元。

作为厦华电子2014年三季报的第一大无限售条件股东,华夏四通此番减持后持股比例从7.9854%下降为4.9986%。

“华夏四通减持公告后没多久就停牌了,即使卖也不多,目前肯定没减持完。”前述厦华电子工作人员表示。

值得注意的是,华夏四通以3.66元/股受让的华侨企业所持厦华电子4177.94万股国有股东股权,于2014年3月31日过户。华侨企业为出让该股权设定了量身定做意味浓厚的苛刻条件。

公告显示,受让方应具备引入对建立两岸医疗产业合作基地有促进作用的医疗设备行业优质资产,对应的经营实体持续经营时间在3年以上,2011年、2012年净利润均为正数且累计超过2亿元,截至2012年末的总资产和净资产分别不低于6亿元与3.5亿元,拥有医疗器械生产企业许可资质、国家级重点新产品、3项以上医疗设备行业发明专利。

当时的国有股东协议转让部分厦华电子股份的公开征集受让方公告还特别注明,意向受让方或其实际控制人应提供配合上市公司进行业务和资产重组的计划和安排、具备引入医疗设备行业相关优质资产能力的证明文件。

但华夏四通在获得华侨企业确认符合公开征集方案资格条件要求,并以15291.26万元受让该股权后,对引入医疗设备行业相关优质资产、配合厦华电子进行业务和资产重组就没了下文。

在2014年4月23日,厦华电子还针对北京谊安医疗将借壳上市的媒体报道澄清称,华夏四通和谊安医疗没有任何关系,且其近期没有明确或具体的重组计划,也未与任何公司就厦华电子重组进行协商或协议。

“新的股东(华夏四通)确实有推荐医疗设备行业企业,但不符合要求。”上述厦华电子工作人员告诉21世纪经济报道记者,“公司的重大资产重组不可能套在一个产业上面。”

对于华夏四通未履行国有股权公开转让征集条件问题,臧小丽认为,转让方华侨企业可以考虑追溯受让方华夏四通的违约责任。

“按照法律常识来说,既然公开征集的时候已经设定条件,签署协议时也应该有相应要求和违反责任约定。”臧小丽说,“如果合同中没有相关条款,前股东要负一定责任。”

华夏四通的“空手套”

华夏四通没有引入医疗设备行业相关优质资产,却通过买入和卖出厦华电子股票获得了不菲收益。

公告表明,华夏四通在2014年12月18日之前减持的占厦华电子2.9868%股份,套现金额相当于当初受让股权所支付对价的98.92%,持股成本已几近抹平。而其还剩余持有占厦华电子4.9986%的2615.26万股。若以减持均价测算,其所持剩余股权价值高达25315.72万元。

华夏四通从华侨企业手中受让的国有股权在短时间内就实现倍数级别的收益,其操作手法存在“空手套白狼”的痕迹。

按照公告,华夏四通成立于2013年11月1日,而华侨企业公开征集所持厦华电子国有股权受让方的公告却在当年12月3日发布,双方签署股份转让协议时间为当年12月23日,一切迹象表明华夏四通专为受让国有股权而设立。

而华侨企业所持厦华电子股权过户到华夏四通名下仅一个半月多的2014年4月17日,后者就将该股权悉数质押给湖南信托。

另据2014年3月推出的华安资产·光大湖信华夏四通专项资产管理计划,其发行规模1.5亿元,其中,3000万元用于对华夏四通增资,根据工商资料,这笔资金来自湖南信托;另外12000万元以贷款方式发放至华夏四通。

该资管计划的标的股票就是厦华电子,其设置的厦华电子股价预警线和平仓线分别为4.787元/股及4.308元/股,对应控制市值分别为2亿元与1.8亿元,均比华夏四通的受让价高出不少。

“国有资产是否流失,要看当时的卖价是不是合理。”臧小丽向21世纪经济报道记者表示,“新的股东(华夏四通)如果没有履行说好的受让条件,是要承担法律责任的。”

但前述厦华电子工作人员认为,华侨企业公开征集所持国有股权受让方公告列明的资格条件,只是厦华电子重组的一个方向,不能算是承诺。