翰宇药业拟诉麦迪克斯股东

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就在运盛实业披露拟收购麦迪克斯的预案不久,翰宇药业3月9日晚间公告称,计划向麦迪克斯股东高小峰及岳顺红提起民事诉讼。这起收购背后的“资产之争”也随之浮出水面。

不满对方“违约”

根据公告,翰宇药业曾于2014年与北京麦迪克斯科技有限公司洽谈并购事宜。2014年4月,翰宇药业与麦迪克斯的股东高小峰、岳顺红签署《关于购买北京麦迪克斯科技有限公司股权的备忘录》,就翰宇药业收购高小峰、岳顺红所持有的麦迪克斯股权事项进行了框架性约定。

《备忘录》约定,自备忘录签订之日起至此次股权收购相关材料上报中国证监会期间,未经翰宇药业事先书面同意,售股股东(指高小峰、岳顺红)及目标公司(指麦迪克斯)任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人或者代表售股股东行事的人士不得寻求对于目标公司有关股权的出售计划,不得就此与翰宇药业以外的任何其他方进行谈判;《备忘录》同时约定,排他性条款对签约各方具备法律强制约束力。《备忘录》签署之后,翰宇药业就此次股权收购相关事宜在深圳证券交易所进行了备案,聘请了中介机构并支付了中介费用。

值得注意的是,在尽职调查后,翰宇药业认为,麦迪克斯的财务状况暂时不满足公司股权收购的要求。因此,公司拟于2015年度视麦迪克斯的经营状况再行启动股权收购。根据公告,上述备忘录对于如果此次股权收购在2015年1月1日至2015年12月31日期间完成的情况进行了相关约定,相关条款对于签约各方仍具备约束力。

翰宇药业表示,在2月7日运盛实业公告拟收购高小峰、岳顺红所持有的麦迪克斯股权后,就高小峰及岳顺红违反《备忘录》约定给翰宇药业带来经济损失的问题,公司多次尝试进行协商,并就高小峰及岳顺红的违约情形多次知会了运盛实业,但一直未获得相关各方的积极回应。

运盛实业“抢先”

2月7日,运盛实业发布公告,拟以9.28元/股的价格非公开发行5926.72万股,募集资金总额不超过5.5亿元。扣除发行费用后用于收购高小榕、高小峰、岳顺红和江西立达持有的麦迪克斯100%股权、偿还银行贷款和补充流动资金。

根据预案,高小榕、高小峰和岳顺红以其所持有的麦迪克斯价值2亿元的股权认购,其余发行对象以现金认购此次非公开发行的其余股份。截至评估基准日2014年12月31日,麦迪克斯净资产账面值为1.08亿元,评估增值率为324.89%。

资料显示,麦迪克斯是一家数字化医疗设备制造商与信息化解决方案提供商,专业从事医疗信息化服务。运盛实业在非公开发行预案中表示,发行及收购完成后,公司将持有麦迪克斯100%股权,公司将由传统的工业地产行业上市公司逐渐过渡为以医疗信息化为主营业务的上市公司。

事实上,二级市场对于运盛实业此次收购也给予了积极回应。在运盛实业2月9日复牌至今,公司股价累计涨幅已经超过50%。

对此,翰宇药业认为,高小峰、岳顺红与运盛实业签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》之前并未知会公司且未取得公司的书面同意。高小峰及岳顺红的违约行为不仅造成了公司中介费用支出、人力资源浪费的损失,亦扰乱了公司已经制定的发展战略部署。

翰宇药业表示,在各方不能协商解决高小峰、岳顺红上述违约事宜的前提下,公司拟向有管辖权的法院提起民事诉讼追究高小峰及岳顺红的违约责任,为公司挽回经济损失。