唯美度部分股东不愿承诺业绩补偿 江泉实业重组夭折

唯美度部分股东不愿承诺业绩补偿

江泉实业重组夭折

继威华股份之后,资本市场再现重组“黑天鹅”事件——唯美度借壳江泉实业的方案终止。有意思的是,其背后真正缘由是唯美度的部分股东认为“自己”并未享受本次重组的“好处”,却要承担高额盈利补偿义务。另需指出的是,彼时江泉实业公布重组预案后,公司股价连拉八个涨停板,如今神话破灭后,参与的投资者或将面临公司股价的剧烈调整。

江泉实业今日公告称,公司董事会审议通过了筹划终止重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自2015年3月5日起继续停牌。

回溯资料,2014年9月,江泉实业发布重组预案,若交易完成,公司将被化妆品企业唯美度借壳,变身为化妆品生产商,而唯美度将成为A股首家“专业线化妆品企业”。

预案发布后,公司股价备受市场追捧,背后原因很大程度上在于唯美度诱人的业绩承诺。根据“盈利预测补偿协议之补充协议”,唯美度的相关股东承诺,在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

然而,争议也恰恰出在承诺上。到了2015年2月4日,江泉实业突然申请撤回重大资产重组材料。对于撤回的原因,公司表示,主要是因为唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议,公司正与交易各方就相关条款进行磋商。

在时隔一个月后,公司道出了股东异议背后真正的缘由:交易对方上海新北股权投资基金合伙企业(有限合伙)、毛芳亮认为,其不参与标的资产的实际经营管理,在其取得的上市公司股份仅锁定12个月,并且其取得权益的价格与本次重大资产重组的交易价格基本一致,未享受标的资产增值的情况下,要求其承担全部补偿义务不合理,故而对盈利预测补偿协议提出异议。由此,经多次沟通,各方仍未能达成一致意见,导致重组无法按原方案继续推进。

江泉实业表示,公司将在3月6日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。此外,根据相关规定,公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。

另一个细节是,在今日发布的终止本次重大资产重组的说明中,江泉实业表示,2015年2月15日,公司收到了唯美度发来的书面终止函,公司感到无法理解,公司就相关条款与主要交易对方进行讨论,出现了较大分歧,期间公司继续与有关各方努力沟通,努力寻求重组事项出现转机。直到2月27日,因双方无法取得共识,公司遂决定终止本次重组。

分析人士指出,从表象上来看,公司似乎是“被迫”终止重组,但不可否认的是,这也从侧面折射出公司对本次重大事项不够谨慎,对于造成的影响也难辞其咎。而江泉实业对此的表态是,鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度,致使公司重大资产重组事宜受到重大影响而终止,公司保留采取进一步措施的权利。

随着梦幻般的借壳戛然而止,江泉实业的投资者或将要面临公司股价的剧烈调整。

当初重组预案披露后,受唯美度借壳一事影响,江泉实业的股票自2014年9月12日恢复交易后,受到了市场的追捧,公司股价自3.5元开始启动,连拉八个涨停板,此后最高上涨至11.88元,期间涨幅约240%。公司股价停牌前(今年1月30日)报收于9.09元。

值得一提的是,类似重组“黑天鹅”事件并非首次出现。赣州稀土借壳威华股份失败后,威华股份的股价连续三个跌停,此后依然跌跌不休。另一个可以类比的案例是,在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前,市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳“绯闻”对象*ST昌九,消息证伪后,*ST昌九连续打出10个跌停板。如今,唯美度借壳江泉实业的方案终止,公司复牌后的股价走势同样不容乐观。