重组事项审计剑指“商业逻辑”

中注协约谈事务所提示年报审计风险

随着上市公司重大资产重组的各种戏码轮番上演,相关公司在资产收购过程中暴露出来的风险受到了中注协的高度关注。近日,中注协就相关事务所承接的部分上市公司2014年年报审计业务可能存在的风险进行提示。

中注协近日连续对两类与重大资产重组相关的上市公司年报审计风险进行约谈提示:一是以“发生重大资产重组的上市公司年报审计风险防范”为主题,对瑞华、天健等2家证券资格会计师事务所分别进行了当面约谈和书面约谈;二是以“并购重组后业绩大幅下滑的上市公司年报审计风险防范”为主题,对广东正中珠江会计师事务所进行了当面约谈。

去年以来,上市公司重大资产重组交易日趋活跃,由于重大资产重组往往涉及复杂、特殊的交易和事项,不少情况下存在“对赌”协议,需要遵循的法律法规较多,可能导致上市公司治理结构及控制环境发生较大变化,对注册会计师的专业胜任能力和职业判断要求较高,事务所要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度关注。对此,中注协相关负责人强调,事务所应委派更有经验的项目组成员,合理、恰当地利用专家工作,设计和实施有针对性的审计程序,充分识别、评估和应对可能出现的特别风险。

落实到审计技术层面,中注协要求事务所首先关注交易是否具有合理的商业逻辑,交易定价是否公允,同时还应判断交易对手是否为未披露的关联方,关注管理层识别关联方及其交易的内部控制,是否存在关联交易非关联化的情形和潜在的利益输送,并充分关注商誉确认的合理性。此外,针对重大资产重组后治理层和管理层发生重大变化的上市公司,会计师事务所还要了解新的治理层和管理层是否熟悉资本市场的相关规则、是否严格执行公司治理和内部控制的相关制度等,充分评估相关变化对公司治理和内部控制的影响,考虑是否存在管理层凌驾于内部控制之上的可能性。最后,对于那些并购重组存在业绩承诺条件的公司,会计师需要关注其重大资产重组交易完成后的业绩表现,并充分关注年度内出现的异常交易、新增大客户、关联交易等,考虑管理层为达到业绩承诺而操纵业绩的可能性。

据上证报资讯统计,目前瑞华、天健两家事务所的A股上市公司客户合计超过700家,两家事务所的年报审计质量直接关系到上市公司整体财务报告的成色。客户中有79家上市公司2014年以来进行了不同方式的重大资产重组以及拟实施资产重组,其中不乏失败案例,包括英唐智控、禾盛新材的并购案。

约谈会上,事务所代表分别向中注协详细介绍了有关上市公司年报审计工作的开展情况,以及相关质量控制的主要安排。事务所代表表示,将强化质量控制,提高专业水平,加大审计资源投入,切实做好2014年年报审计工作。