南纺股份重组 南京证券曲线上市

相比7家券商集体排队IPO，南京证券通过重组方式上市显得简易很多。

1月16日晚间，距此前因重组停牌已有一月的南纺股份(600250.SH)发布公告称，接到控股股东通知，重大资产重组事项的标的公司为南京证券。目前，相关重组细节尚未披露，但南京证券将借道南纺股份实现上市的前景，已引发股民对复牌后涨停板的期待。

经历了2014年的一轮暴涨，券商股从去年底到目前仍维持高位，领涨两市。据证监会数据显示，7家券商尚在IPO排队，除了即将于1月28日上会的东方证券之外，还有浙商证券、国泰君安证券、华安证券、银河证券、中原证券和第一创业证券。

对于此次重组，时代周报记者致电南京证券，其工作人员对此不愿多言，只称仍在进行当中，尚不便透露。南纺股份主要从事纺织、丝绸、针织、服装、机电、医药、轻工、化工等10多个门类的进出口业务，2014年前三季度基本每股收益为-0.37元，处亏损状态；另一边，南京证券截至2014年末的总资产为217亿元，营业收入13亿元，实现净利润5亿元，较2013年增加100%。

“券商现在直接想上主板的话，有600多家企业在排队，按正常的流程排也要三五年，通过新三板转板也没有很好的通道，所以曲线上市对于有实力的券商来说是比较快捷的一种方式。”联讯证券分析师吴新婷向时代周报记者分析说。

曲线上市不构成借壳

若此次重组顺利，南京证券将借道南纺股份，实现筹备良久的上市计划。

实际上，早在2012年，南京证券就已向证监会递交了上市辅导备案，但过程中因风控等问题，监管层要求其进行整改，最终验收程序搁浅，上市之路一度中断。

公开资料显示，南京证券是江苏省第一家专业证券机构，1990年10月经中国人民银行批准设立。南京证券股东包括南京紫金投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司、南京机电产业(集团)有限公司和南京市投资公司等。

据证监会重大资产重组办法的相关规定，“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定”。外界此前均将此次重组视为南京证券“借壳上市”。实际上，南纺股份和南京证券的实际控制人均为南京国资集团，此次重组实际上并未导致南纺股份实际控制人变更，因此不构成所谓的“借壳上市”。这一说法也得到了南京证券内部相关负责人的证实。

选择重组的南纺股份，近年间受困于国际金融危机，导致国内出口业务大幅下滑的局面，业绩持续下滑。2014年前三季，南纺股份的营收为23.56亿元，较之上年同期的39.94亿元，下降幅度高达41%。而创建于1990年的南京证券，目前在全国有89家分支机构，其成立24年来，没有一年亏损。1月20日，南京证券公布2014年全年财报，公司全年实现净利润5.4亿元，较2013年大增100%；营业收入13.3亿元，同比增长55.4%；营业利润7亿元，同比增长84.2亿元。

分不同业务看，证券经纪业务是公司去年收入的主要来源，代理买卖证券业务净收入7.2亿元，占比54%；自营业务是南京证券的第二大收入主力，其投资收益及公允价值变动收益合计2.3亿元，占比17.3%；投资银行业务亦稳步增长，全年收入1亿元，占7.5%。截至2014年12月31日，南京证券的总资产217亿元，净资产46亿元。重组若最终获批，南京证券24年无一亏损的业绩表现让人多了一份期待。

券商上市管控

“曲线”模式刻意避开的是“借壳”的定义。借壳原本是资本市场常炒常新的正常现象，是企业利用来完成低成本上市的方式。然而，早前的广发证券与延边公路的第一例券商借壳案例曝出巨额内幕交易，让证监会关上了券商借壳的大门，上市渠道只剩下IPO。而在近期，监管层又逐步将券商IPO的门槛逐步调低。

2014年下半年，证监会下发了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励支持券商上市。证监会同时还清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定，并提出多项举措进一步放开证券公司多渠道补充资本，包括鼓励符合条件的证券公司IPO上市，取消“较强的市场竞争力”和“良好的成长性”两项额外审慎性要求，并简化有关程序，提高IPO上市监管意见书的出具效率。

其实，南纺股份与南京证券的重组模式并非行业首例。此前的2015年1月6日，中纺投资(600061.SH)发布公告称，公司接到证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组相关事项，获得无条件审核通过。该决定是针对2014年11月中纺投资发布的重组方案，公司拟以每股6.22元的价格向国家开发投资公司等14名交易对手发行29.38亿股，购买其持有的安信证券100%股份。

由于中纺投资和安信证券的最终实际控制人，均是国家开发投资公司。中纺投资的资产重组，不仅帮助安信证券规避了借壳上市的红线，还使其一举抛开IPO过程漫长等待过程。上述重组草案在去年一经公布，中纺投资于2014年11月18日复牌，此后连续遭遇15个涨停板，股价飙升达到惊人的318%。

有了上述成功案例的参照，南京证券的上市之路或将更为顺遂。

在南纺股份重组之前，南京“国资系”的重组其实早已启动。此前早有猜测，南京国资3个商贸类上市公司已退出了2个，南纺股份极有可能成为南京国资公司金融类资产整合的平台。由于纺织类资产盈利能力不强，如果一定要重组的话，国资公司有可能把纺织类资产置出上市公司，注入盈利能力强的资产南京证券。此番重组无疑印证了原先对于南京国资改革的猜想路径。在整合和利用优质资源目的的驱使下，南京证券作为又一券商获得了曲线上市机会。