万鸿集团新主陷内幕交易漩涡

律师观点

投资者疑问:从公告情况看,万鸿集团停牌时,商讨筹划的即是曹飞收购上市公司控股权一事,那他此前在二级市场买股的行为是否算内幕交易?

资深律师答:关键要看双方是何时开始接触商讨股权转让交易。如果曹飞在二级市场买入前,已与万鸿集团大股东方面进行了沟通接触,那么其买股操作便存在内幕交易嫌疑。

停牌前突击抢筹、协议受让控股权、借道定增谋求进一步集权,曹飞对万鸿集团的资本运作可谓一气呵成,整体筹划实施仅用了一个多月时间。

然而,回顾整个运作过程,在万鸿集团停牌前夕,曹飞在5个交易日内通过二级市场突击买入公司3.4%股权的行为,也令其蒙上了内幕交易的嫌疑。

突击增持855万股

万鸿集团昨日披露的定增预案显示,公司拟向新任大股东曹飞定向发行4945.90万股股份,募资3.2亿元,全部用于补充流动资金。定增完成后,曹飞所持上市公司股权比例将增至34.52%。早在本月上旬,在万鸿集团停牌期间,曹飞已斥资5亿元协议受让了万鸿集团18.25%股权,而在该笔交易之前,其还通过二级市场买入了855.04万股上市公司股份,占总股本的3.4%。

回查资料,由于万鸿集团此前披露的重组方案无法推进,公司股票于去年11月19日开始停牌,直到12月15日复牌。五个交易日后,因大股东筹划重大事项,22日起再度停牌,公司23日公告明确表示:“经确认,广州美城投资有限公司正在协商股权变更事宜。”1月7日,美城投资即与曹飞签订了《股份转让协议》。

一个易被忽视的细节是,据曹飞昨日发布的权益变动报告书显示,其通过集中竞价交易拥有的855.04万股股份均是在2014年12月购入。当月,万鸿集团股票仅有五个交易日。

“从公告情况看,万鸿集团停牌时,商讨筹划的即是曹飞收购上市公司控股权一事,那他此前在二级市场买股的行为是否算内幕交易?”有投资者发问。

据《证券法》第七十五条,证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。其中,“公司股权结构的重大变化”,被《证券法》明确列入内幕信息范畴。据此,万鸿集团此番控制人易主显然也属于内幕信息范畴。

“曹飞是股权交易方,是内幕信息知情人,至于其前期买入的3.4%股权是否可认定为内幕交易,关键要看相关内幕信息的形成时间,即双方是何时开始接触商讨股权转让交易。如果曹飞在二级市场买入前,已与万鸿集团大股东方面进行了沟通接触,那么其买股操作便存在内幕交易嫌疑。”某资深证券律师向上证报记者表示。

“三步走”动机

据查,万鸿集团前任实际控制人何长津2008年底入主公司,曾计划注入房地产业务,后因受房地产调控政策影响作罢。2014年5月,万鸿集团披露新的重组方案,拟出资4.88亿元收购佛山宾馆65%股权,但标的资产盈利能力不佳,终止重组也在意料之中。

“要让一家上市公司大股东让出控股权,哪有这么容易!”一位曾从事壳资源买卖的市场人士向记者表示,由于涉及控制权变更,此类交易的谈判并不是件容易的事,买卖双方往往会在壳费等一系列问题上讨价还价,反复博弈,从最初接触到最终谈成往往需要几个月时间。“很多买壳都是通过前期充分接洽的,这点从证监会披露的内幕交易处罚案例中都可以看出。如果各方真是严格按照规定停牌后商谈,哪会有那么多内幕交易发生呢?”

回看曹飞此番收购万鸿集团的“三步走”计划,从二级市场买入,到协议受让,再到认购定向增发股集权,曹飞的资本运作环环相扣,耗时极短,显然在前期已做好了充分准备。

“先协议受让上市公司控股权,再定向增发巩固控股权,这类做法在A股已不算新鲜,”一位投行人士对记者说,但一般而言,不会明着提前在二级市场买股票,这很容易引起内幕交易方面的争议。

此类运作模式的最新案例是大恒科技。在公司停牌期间,私募大佬徐翔之母郑素贞先拿出12亿元,以每股9.32元的价格受让了大恒科技原大股东所持的29.52%股份,成为新任实际控制人。之后,公司以9.71元每股向郑素贞定增不超过3.09亿股,总募资不超30亿元。定增后,郑素贞的持股比例将升至58.72%。“试想,如果泽熙停牌前突击买入了大恒科技的股票,市场肯定会质疑他坐庄,操纵股价。”上述人士说。

换一角度看,曹飞通过协议受让股权及参与定向增发,便可拥有万鸿集团30%以上股权,足以实现对上市公司的控制。在此背景下,其突击买股似乎没有太多必要性,为何冒着内幕交易风险而执意实施呢?

曹飞显然有自己的盘算。不难发现,曹飞协议受让万鸿集团股份,每股成本高达10.9元,较停牌前股价(7.05元)溢价五成以上,溢价部分就是所谓的壳费。而曹飞之前二级市场的买股成本在每股6.78元至7.13元之间,最新的定增方案中,其认购单价为6.47元每股,经此前后“补救”,曹飞的整体收购成本将大幅降低。

引人浮想的是,虽然万鸿集团本次定增募资还是投入园林绿化主业,但公告也透露,将以资本为纽带,参与各地区及相关行业资源整合,收购盈利能力良好的优质资产,培育新的盈利增长点。

昨日,万鸿集团股价一字涨停。