姜照柏入主止步“反常”减持 发审委否决国中水务增发

2015年1月5日,证监会发审委一则否决审核意见,为鹏欣系掌门人姜照柏入主国中水务(600187.SH)的计划蒙上阴影。

按原计划,若一切顺利,姜照柏将通过认购国中水务本次发行的24800万股,直接持有其14.34%股权,成为国中水务控股股东和实际控制人,结束公司长期无实际控制人的格局。

但这则看似普通的非公开发行方案,却被证监会发审委予以否决。在一位看过上述定增方案的券商并购重组人士看来,在本次增发方案公布前,姜照柏控股的润中国际曾对国中水务有过几次“反常”的减持行为。

“未真实披露减持原因,及否认双方之间的关联行为或是导致被否的原因,在事前监管向事中、事后监管转移的背景下,监管层对于交易目的真实性非常关注。”该人士对21世纪经济报道记者分析称。

加强控股权

身为鹏欣集团董事长,姜照柏相继控股鹏欣资源(600490.SH)、大康牧业(002505.SZ)、国中水务三家A股上市公司,闻名资本圈。

国中水务非公开发行方案背后,实际上暗含姜照柏进一步集中控股权的用意。

本次方案发布前,润中国际100%控股的子公司国中天津,持有国中水务22731.25万股,持股比例为 15.62%,是公司第一大股东。而早在2013年,姜照柏向时任国中控股(润中国际前身)股东的李月华收购RichMonitorLimited 100%股权,间接持有国中控股28.663%股权,虽距离联交所上市规则中认定的30%控股投票权仅微妙差距,但实际上已成为国中控股第一大股东。这意味着,持有28.663%润中国际股权的姜照柏,一直是国中水务的隐形控制人。

但层层股权关系背后,姜照柏并不满足这种间接的控股方式,“一方面,间接控股的方式不方便对上市公司的直接控制,很多资本运作无法完成;另外从更本质的目的来看,国中水务毕竟是润中国际100%控股的,而润中国际是香港上市的公众公司,姜照柏只能占有28%的控制权,但如果通过增发变成个人股权,意义就完全不一样了。”有资深市场人士给记者分析道。

此外,从上述非公开发行方案的设计上也可以窥视到真实用意:其增发对象只有两个人,一个是公司潜在控制人姜照柏,另一个是公司经营一把手——担任董事长、总裁的朱勇军,两人分别认购24800万股和2400万股。

对此,国中水务在非公开发行目的中指出,“间接股东增持有利于公司控制权稳定,未为公司长期发展奠定良好治理结构基础。”

不仅如此,润中国际更在非公开方案发行前二个月(2014年5月16日),通过大宗交易平台大笔减持7200万股国中水务股权,持股比例由28.66%进一步缩减为15.61%,“让路”配合姜照柏后续增发股权意味明显。

本次大笔减持后不久的2014年7月9日,润中国际公告,拟征求股东大会批准授权出售国中天津持有的全部国中水务 15.61%股份,将国中水务资产全部剥离,而该笔交易已经构成重大资产出售。2014年7月16日,国中水务发布非公开发行方案,且该方案已获润中国际董事会同意。

关联性悬疑

值得注意的是,姜照柏除润中国际潜在控股股东身份外,还是润中国际的执行董事和主席,在董事会身居要职。

那么,作为姜照柏有重大影响的公司——润中国际在短期内连续两次出售国中水务股权的行为,是否与后续姜照柏参与股权增发之间,存在关联性?这也成为发审委本次审核中,最为关注的问题。2014年10月28日,国中水务就收到证监会的反馈意见,当中重点问题包括此前减持与此后定增的关联性、润中国际原拟出售国中水务此后却取消的具体原因等。

对此,国中水务在反馈意见中回应称,润中国际2014年5月16日的首度减持,是为了偿还一笔即将到期欠款。而2014年7月9日拟全部出售国中水务股权,是因该公司为其联营公司,不能视为其主营业务,为开拓新业务点,所以出于战略考虑予以转让。并强调称,润中国际股权出售与姜照柏后续增发股权并不存关联性。

但此解释并不令人信服。其一,国中水务盈利能力良好,2013年、2014年前三季度分别实现净利润1.43亿元和0.76亿元,匆匆将此现金牛转让无疑有悖常理。更为重要的是,润中国际四大业务板块中,资源常年亏损,证券、地产盈利微薄,国中水务几乎成为公司唯一重要盈利来源,2013年公司净利润为9.48亿港元,其中在原第一大股东主持下出售的国中水务股权获得收益就有16.02亿元。

在前述市场人士看来,“作为核心盈利板块的国中水务,其股权刚被变卖没几天,就被姜照柏通过股权增发方式持有了,这是否已经造成公司重要股东通过关联交易实现利益输送?”

或许出于市场种种质疑,2014年8月15日,润中国际发布公告称终止出售国中水务仅有的15.62%股权。对此,润中国际解释称,因未制定好新业务拓展方向,由此放弃出售股权。

在前述并购重组人士看来,股权增发前后,润中国际的两次反常减持或引发监管层高度注意,中介机构没有真实披露交易的目的或导致公司方案最终被否。

“从反馈意见来看,监管层对润中国际两次减持背后的真实目的比较怀疑,特别是姜本人又是润中国际的重要股东和核心高管,交易背后关联性明显,对此中介机构提供的解释比较含糊,仅否认关联性,但对关联性质疑没有解释清楚,也没有采取相应的手段去解决这种关联性。”该人士向记者进一步指出。