证监会重拳出击！*ST卓然财务造假实锤，监管前置重塑退市逻辑

（原标题：证监会重拳出击！*ST卓然财务造假实锤，监管前置重塑退市逻辑）

21世纪经济报道记者崔文静

9月11日，上海证监局下发《行政处罚事先告知书》，查实*ST卓然在2021年至2024年持续四年违法违规，存在系统性财务造假、重大信息披露遗漏等严重问题。这场由实控人主导的长期舞弊，致使公司触发重大违法退市标准，进入重大违法强制退市认定程序，相关责任主体也将面临严厉处罚。

除系统性财务造假外，*ST卓然还存在长期非经营性资金占用、隐瞒关联交易、隐匿实控人重大事项等多项违规行为。

值得注意的是，早在《行政处罚事先告知书》出具前一个多月的8月5日，上海证监局就主动公开阶段性调查结果，提前向市场预警退市风险。与此同时，监管同步启动“一案双查”，不仅查处上市公司主体，而且对涉案会计师事务所立案核查。

四年系统性财务造假实锤：多层违规叠加触及重大违法退市红线

此次《行政处罚事先告知书》显示，*ST卓然出现多年财务违规，并非简单会计差错，而是实控人张锦红主导的闭环系统性舞弊。违规主要分为财报业绩造假、隐匿关联交易、上市公司资金占用、瞒报重大事项四大类，各类行为交叉叠加，粉饰财务数据，误导市场与投资者。

核查数据显示，2021-2024年公司累计虚增利润总额2.87亿元。2023年为违规高峰，当年虚增营收3.63亿元，虚增利润2.24亿元，占披露利润的148.33%，公司对外披露盈利大多为人为构造，实际经营已经亏损。

公司舞弊手段多样，通过资金腾挪、项目账务调整、虚构业务、利用参股公司调节损益等多种方式调节报表，规避监管关注。

除业绩造假外，信息披露存在重大缺失。2020-2021年，公司和实控人关联主体发生超7.6亿元关联交易，既未在IPO招股书中披露，也未在2021年年报中披露。2022-2024年，上市公司资金遭实控人方面非经营性占用，累计占用金额超4.2亿元，直接损害上市公司利益。

另外，实控人于2024年12月至2025年11月两次被监察机关留置，该事项关乎公司控制权与经营，但上市公司未对外提示风险，相关定期报告也未如实记载，侵害投资者知情权。

针对系列违规，监管作出分层拟处罚：拟对上市公司罚款1250万元，对6名时任核心董监高合计罚款3580万元；对主导全部违规行为的实控人张锦红拟采取10年证券市场禁入措施。业内分析，本次处罚直指舞弊主导者及失职高管，以罚款、市场禁入提升违法成本，对A股实控人及董监高形成警示。

监管模式全面迭代：前置预警+中介追责+闭环管控重塑市场生态

值得一提的是，*ST卓然案形成了一套全新监管实操模式。

2025年12月19日，上海证监局对公司及实控人立案，同步下发立案告知书和行政监管措施决定书。监管部门不等案件正式结案就主动对外披露风险线索，减少信息不对称，让上市公司违规行为充分暴露，有力保障投资者知情权。2026年8月5日，公司披露了姗姗来迟的年报，上海证监局公开阶段性核查结果，直指公司涉嫌财务造假、存在重大违法退市风险，打破信息壁垒，帮助市场逐步消化利空影响。

风险预警发出后，多环节监管快速联动。上交所下发监管函，要求公司全面自查财务、关联交易、资金往来明细，持续披露退市风险，压实上市公司信息披露主体责任。在刚性约束下，*ST卓然持续更新风险公告，提示立案进展、核查情况、内控缺陷等风险信息。

风险信号进一步传导至二级市场。券商在交易终端加注风险提示，监管同步强化交易管控，从严认定异常交易，对嫌疑账户采取重点监控、限制交易等手段，遏制恶意炒作套利。由此搭建起监管通报、交易所督导、公司公示、券商提示的四级传导链路，实现市场风险平稳释放。

本案另一核心突破，在于迅速对中介机构实施“一案双查”。监管追责不局限于上市公司及内部责任人，同时指向了本该作为防范财务造假“第二道防线”的年审机构。目前涉案会计师事务所已被立案调查，重点核查审计机构是否勤勉尽责，对履职缺位的中介主体将依法从严惩处。

与此同时，案件落实行刑衔接机制，坚持涉嫌刑事犯罪线索“应移尽移”原则，主动对接司法机关，打通行政监管与刑事追责通道，消除财务造假的违法侥幸空间。

有投行人士认为，*ST卓然整套处置流程，直观体现A股监管逻辑的转变。监管依托前置预警、全程管控、双重追责、司法移送这套组合手段，平稳缓释市场风险，推动“应退尽退、严监严管”从政策导向落地为常态化实操。