关于对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标给予公开谴责处分的决定

（原标题：关于对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标给予公开谴责处分的决定）

深圳证券交易所文件

深证上〔2026〕420 号

关于对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）、黄招标给予公开谴责处分的决定

当事人：

广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所：广州

市越秀区东风东路 745 号 301 房自编之三，金发拉比妇婴童用品

股份有限公司业绩补偿义务人；

黄招标，

金发拉比妇婴童用品股份有限公司业绩补偿义务人。

经查明，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

、黄招

标存在以下违规行为：

2021 年 4 月 2 日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下

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简称*ST 金比）披露《关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公

告》

，*ST 金比以人民币 2.376 亿元受让广州问美企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）

（曾用名怀化问美企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）

，以下简称广州问美）所持有的广东韩妃医院投资有限公

司（以下简称韩妃投资）36%的股份。上述交易不构成重大资产重

组。广州问美及其实际控制人黄招标作出业绩承诺，韩妃投资

2021 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下

简称扣非净利润）不低于 5000 万元，2022 年度扣非净利润不低

于 6000 万元。

2022 年 6 月 30 日，*ST 金比披露的《关于调整标的公司业

绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署〈补充协议〉的公告》显

示，经协商，业绩承诺及补偿条款调整如下：一是如韩妃投资 2022

年经审计的扣非净利润加上 2021 年扣非净利润合计超过 1.1 亿元，

则视为韩妃投资实现承诺利润；二是如韩妃投资 2021 年、2022

年两年合计实现的扣非净利润未达到 1.1 亿元，则广州问美、黄

招标承诺韩妃投资在 2023 年和 2024 年扣非净利润分别不低于

7800 万元和 8500 万元，两年合计 1.63 亿元。如韩妃投资出现

2023 年或 2024 年未实现承诺净利润等情形，则上市公司有权要

求广州问美、黄招标进行现金补偿。除前述现金补偿条款外，*ST

金比、广州问美及黄招标还约定韩妃投资若未实现承诺业绩，*ST

金比有权要求广州问美回购韩妃投资股权，黄招标对回购款的支

付承担连带责任。若*ST 金比选择行使回购权，则广州问美及黄

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招标无需承担业绩承诺现金补偿责任。

根据*ST 金比披露的业绩承诺完成情况相关公告，韩妃投资

未完成业绩承诺。根据协议约定，*ST 金比于 2025 年 5 月向广州

问美及黄招标发出补偿通知。2025 年 10 月 17 日，*ST 金比披露

的《关于收到〈受理仲裁申请通知书〉的公告》显示，广州问美、

黄招标未支付业绩补偿款，*ST 金比对广州问美、黄招标提起仲

裁，请求广州问美、黄招标以回购韩妃投资全部股权的形式履行

业绩承诺。

2025 年 12 月 19 日，*ST 金比披露的《关于收到仲裁裁决书

暨仲裁事项的进展公告》显示，仲裁裁定广州问美回购*ST 金比

所持韩妃投资 36%的股权，黄招标承担连带责任，股权回购款为

2.376 亿元的投资本金加上相应的年投资回报率（按照 8%计算）

，

并扣减上市公司已领取的现金分红款 441.96 万元。截至目前，广

州问美、黄招标仍未按照公开披露的信息履行承诺。

广州问美、黄招标上述行为违反了本所《股票上市规则（2025

年修订）

》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2025

年修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条规定，经本所自律监管纪

律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）给予公

开谴责的处分；

二、对黄招标给予公开谴责的处分。

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广州问美、黄招标如对本所作出的纪律处分决定不服，可以

在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复

核。复核申请应当统一由*ST 金比通过本所上市公司业务专区提

交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹

女士，电话：0755-88668399）。

对于广州问美、黄招标上述违规行为及本所给予的处分，本

所将记入证券期货市场诚信档案数据库。

深圳证券交易所

2026 年 4 月 3 日

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