全国政协委员、深圳市人大常委会副秘书长何杰：针对对赌协议等争议点规范并购重组税务执法标准

（原标题：全国政协委员、深圳市人大常委会副秘书长何杰：针对对赌协议等争议点规范并购重组税务执法标准）

在今年全国两会期间，全国政协委员、深圳市人大常委会副秘书长何杰围绕广东聚焦两业协同、粤港澳大湾区国际科技创新中心建设、优化上市公司并购重组税务政策等热点话题接受证券时报记者专访。

证券时报：近年来，粤港澳大湾区在推动区域内融合协作方面已出台了不少举措，在您看来，要推动深港两地加强协同创新，需要更深入地衔接哪些方面规则？当前最迫切需要打破的“壁垒”是什么？能否举一个最有望在近期取得突破的具体例子？

何杰：粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，近年来，大湾区的协同发展特别是深港之间的合作不断深化，双方在跨境金融、金融科技、绿色金融等多个领域开展了广泛合作。接下来，有几个可以持续探讨落地的方向：

一是发挥深港金融合作委员会作用，进一步提升深港金融市场、资本市场互联互通水平。包括推动更多深港交易所的上市公司和ETF纳入“深港通”标的范围，争取港币—人民币双柜台模式加入“港股通”机制。优化债券“南向通”运行机制，支持境内投资者更便利购买多币种债券，推动有序扩大投资者范围。加大支持力度推动在香港联合交易所上市的粤港澳大湾区企业，按照政策规定在深圳证券交易所上市。

二是打造金融科技新引擎。深港携手打造全球金融科技中心，探索通过共建的方式建设深港金融科技服务基地，持续推进金融科技合作与创新。协同不断探索数字人民币在跨境电商、保税物流、大宗商品贸易等场景应用。

三是加强深港协同助力内地企业出海。两地可以构筑常态化、专业化跨境金融服务模式，深入实施科创企业跨境融资便利化、资本项目收入支付便利化等试点，支持开展“境外直贷”“内保外贷”“外保内贷”、银团贷款、国际租赁等业务满足“走出去”企业融资需求。支持符合条件的深圳企业在香港发行离岸人民币债券、绿色债券，拓展国际融资来源。进一步发挥深圳人民币国际投贷基金功能，加强“一带一路”投融资服务水平。鼓励两地金融机构合作，共同开发多样化的汇率、大宗商品价格等避险产品和服务，联动打造企业出海生态式金融服务体系。

证券时报：广东今年“新春第一会”聚焦制造业与服务业协同发展，在“十五五”开局之年，为什么要强调两业协同？从制造业当家到两业协同，您认为这种重心的切换有何深层考量？

何杰：制造业是实体经济的主体，是富国之基、强国之本。“十四五”规划就明确提出“中国作为一个大国，要保持制造业比重基本稳定”，“十五五”规划建议进一步明确提出“保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”。

从“基本稳定”到“合理比重”，更强调优化结构、避免盲目下降，守住全球份额优势的同时向高端跃升。

2025年，我国制造业增加值达34.7万亿元，占全球的比重接近30%，远超其他国家。在500多种主要工业产品门类中有220多种产品产量世界第一。但是高档数控机床、医药及高性能器件、新材料(高性能碳纤维自给率不到10%)部分完成，半导体及专用装备自给率仅20%，核心工业软件国产份额不到10%。因此，“十五五”时期，我们必须从建设制造大国转向建设制造强国，必须发展先进制造业或高端制造业，而这又离不开生产性服务业的发展。同时，为了保就业，生活性服务业也需要得到长足发展。制造业和服务业必须两手都要抓，两手都要硬，必须实现协同发展。

在“十五五”开局之年，广东省委、省政府选择在新春第一会上强调制造业与服务业协同发展（下称“两业协同”），从“十四五”时期的“制造业当家”到“十五五”的“两业协同”，这一重心切换并非简单转向，而是对全球制造业发展趋势和广东实际的精准回应，体现了广东对产业发展规律的深刻洞察和长远谋划。这一切换旨在从“强基”转向“融合”，为广东乃至全国产业升级探路。

一方面，要破解产业发展瓶颈、激活新动能。广东已构建门类齐全的产业体系，制造业根基坚实，服务业发达。但在“十四五”收官后，单纯依赖制造业已难以应对高级化需求。强调两业协同，能以制造业之强牵引服务业之优、以服务业之优增进制造业之强，激活万亿级产业新动能，优化供给结构、提升全要素生产率。

另一方面，要服务现代化建设全局。广东拥有1.29亿常住人口，是粤港澳大湾区核心引擎。两业协同能畅通经济循环、提高居民生活质量，推动产业提质增效，成就供需平衡、造福于人的现代化产业体系。

证券时报：去年底的中央经济工作会议提出要“建设北京（京津冀）、上海（长三角）、粤港澳大湾区国际科技创新中心”，您认为与其他两个区域相比，粤港澳国际科创中心的差异化在哪里？未来粤港澳国际科创中心更有可能在哪些方面实现突破？

何杰：粤港澳大湾区有着全球最完整的制造业体系、最丰富的应用场景、最强的民企活力等独特优势，尤其是在高端制造、芯片、半导体生产设备、高性能医疗器械、操作系统、工业软件、先进材料、海洋经济等关键技术均有突破性进展，多个未来产业都有布局。具体而言，与其他两个区域相比，粤港澳大湾区国际科技创新中心的差异化主要体现在以下几个方面：

一是制度与开放优势突出。粤港澳大湾区依托“一国两制”的独特制度框架，强调跨境合作和国际联通，发挥改革开放前沿优势，形成以创新为主要动力和支撑的经济体系。该区域在规则衔接、机制对接（如科研资助、税收激励、知识产权保护）上具有灵活性，能够放大开放创新优势，推动内地创新成果通过香港实现国际化转化。相比之下，京津冀更注重国家战略科技力量和原始创新策源，基础研究能力突出；长三角则强调跨省市产业创新联盟和成果转化效率，聚焦系统集成能力和产业分工协同。

二是成果转化与新兴产业策源地定位。粤港澳大湾区重点提升科技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重要策源地，受益于完整的制造业根基、供应链体系和高效创新迭代（如5G、新能源等领域应用领跑）。相比之下，北京（京津冀）在基础研究和原始创新上更具优势，长三角则在集成电路、生物医药等优势产业融合原始创新与制造体系。

三是国际科创平台与跨境协同。河套地区可以利用香港的国际科研合作、科技金融和法律服务优势，以及深圳的创新活力，这是其独特优势。形成“港澳研发+内地产业化”的模式，增强全球创新网络中的可见度和影响力。京津冀和长三角的协同更侧重本土资源整合，而粤港澳的差异在于跨境要素流动（如人才、资金、数据），尽管制度差异带来挑战，但也提供独特红利。

未来，粤港澳大湾区国际科技创新中心的建设，应扬长避短，充分发挥其开放制度优势、制造业根基、国际联通和成果转化效率等独特禀赋，避免在基础研究原始创新上的相对短板，转而聚焦应用创新、产业融合和跨境协同。同时，其独特优势还可以辐射到全国，为其他两个地区的科技创新建设提供有力支持。

例如，在人工智能与数字经济领域，要利用湾区制造业供应链和深圳创新活力，结合香港国际数据枢纽，构建“AI+”生态，推动制造业智能化转型。避开基础算法短板，聚焦应用场景迭代（如智能制造、智慧城市），通过深港科创走廊吸引全球AI人才和资金，形成千亿级集群。在科技金融与创新生态领域，则可以发挥香港国际金融中心优势，深化跨境金融产品创新（如“拨投结合”、风险补偿），吸引长期资本支持科技企业、构建覆盖创新全周期的服务体系，推动成果从港澳研发向内地产业化转化。

证券时报：今年以来，A 股并购重组市场保持活跃，您提到要优化上市公司并购重组税务政策，具体要从哪些方面进行优化？要针对性解决什么问题？

何杰：优化上市公司并购重组税务政策需从统一执法标准、提升沟通效率、完善税收规则、扩大优惠适用四方面推进，针对性解决当前税务确认慢、交易成本高、规则与实质脱节、优惠覆盖有限等问题。具体来说，一是制定全国统一税务处理操作指引，解决各地执法口径不一问题。针对对赌协议、特殊交易场景等争议点明确处理规则，统一规范并购重组税务执法标准，消除政策适用不确定性。

二是设立并购重组专属税务咨询窗口并纳入事前裁定，解决税务沟通效率低、回复滞后问题，为交易全流程提供及时咨询。企业可向省级税务机关申请有约束力的书面税务确认，避免项目因税务问题停滞。

三是完善对赌协议相关税收规则，解决交易对价不确定导致的税负不公问题。将纳税义务时点调整为对赌条件最终成就日，建立多缴税款退税、抵减机制，契合所得税“所得实现”原则，保障纳税人权益。

四是扩大特殊性税务处理适用范围，解决该政策覆盖窄、实操难问题。首先，可以将主体上扩展至自然人与合伙企业，适配并购市场常见持股主体；同时，对价上明确定向可转债的股权支付属性，降低股权比例和股份对价双重门槛，适配中小规模并购；此外，对交割时无真实收益的重组允许递延确认所得，解决股权对价支付的现金流与缴税时点错配的问题，细化政策判定标准，填补复杂交易场景的规则空白，降低企业合规风险。