左手“并购”右手“分拆”，同仁堂上市版图又“添丁”

（原标题：左手“并购”右手“分拆”，同仁堂上市版图又“添丁”）

《星岛》记者 黄冬艳 广州报道

一手分拆业务赴港IPO，一手买下一家上市公司，百年老字号同仁堂刚开年就唱了一出资本大戏。

2月3日晚间，已停牌一周的嘉事堂药业股份有限公司（002462.SZ，以下简称“嘉事堂”）公告宣布，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂”）将成为其新的实控人。

根据相关协议，嘉事堂原控股股东光大实业、光大健康计划将持有的嘉事堂28.48%股份，即约8305万股股份全部转让给同仁堂，每股作价17.59元，总对价约14.61亿元。

目前，同仁堂旗下目前已经拥有三个上市平台，分别是同仁堂股份（600085.SH）、同仁堂科技（01666.HK）、同仁堂国药（03613.HK），此次收购也意味着同仁堂将获得第四个，也是首个外部收购的上市平台。

资料显示，嘉事堂成立于1997年，于2010年上市，目前业务已涉及医药批发、物流、连锁等，不仅是北京医药流通领域的龙头企业，且业务版图也已向全国扩张。

但数据显示，近几年嘉事堂业绩呈持续下滑的态势。2022—2024年，该公司营收分别为262.2亿元、299.96亿元、240.19亿元，同期归母净利润分别为2.97亿元、2.50亿元、1.61亿元，跌幅不断扩大。

截至2025年前三季度，嘉事堂营收同比进一步下降21.8%至144.59亿元，录得归母净利润1.41亿元，同比降幅达38.81%。

行业人士指出，同仁堂集团业务囊括中医药产业的制药、商业零售、健康养生、医疗养老等，且拥有较高的品牌知名度及丰富的产品资源，而嘉事堂拥有覆盖全国近5000家医疗机构的配送网络，双方未来的业务及资源协同，将能助力同仁堂的相关产品销售，尤其北京本土医疗机构的准入将得到强化，并形成产业链联动。

但协同发展的同时，双方或也存在同业竞争问题。

《星岛》了解到，目前嘉事堂从事的医药连锁零售与同仁堂集团旗下相关业务略有雷同，虽然该项业务收入贡献不足5%，但为避免产生同业竞争，同仁堂集团已承诺将根据具体情况，运用委托管理、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进相关业务在本次交易完成后五年内予以解决。

在专注于“并购”的同时，同仁堂也在紧锣密鼓的布局着旗下另一家业务主体的分拆上市工作。

1月26日，同仁堂集团旗下聚焦中医医疗服务的北京同仁堂医养投资股份有限公司（以下简称“同仁堂医养”）IPO申请正式获得港交所受理。

这家“富二代”的年营收规模在10亿元左右，不过其上市冲刺路似乎却并不如收购嘉事堂般，砸钱就行。

公开信息显示，同仁堂医养的前身是“北京同仁堂投资发展有限责任公司”，在2015年成立时定位为同仁堂的投资平台，主要用于探寻医疗行业的投资机会。

直到2019年9月，同仁堂对该公司进行增资，并将旗下部分中医院资源整合注入，使得其业务重新转型定位为综合医疗服务，公司也更名为“北京同仁堂医养产业投资集团有限公司”，构成了同仁堂医养的雏形。

招股书显示，目前同仁堂医养的业务主要包括中医医疗服务、管理服务、销售健康产品及其他产品，其中主要的中医医疗服务贡献了近九成的收入，但因近两年业务架构调整，同仁堂医养的业绩增长压力逐渐明显。

2022年至2025年前9个月，同仁堂医养的总营收分别为9.11亿元、11.53亿元、11.75亿元、8.58亿元，同期净利润则表现为扭亏为盈，分别约为-0.09亿元、0.43亿元、0.46亿元、0.24亿元，但净利润率始终只有个位数，仅3%左右。其中中医医疗服务贡献收入超八成。

需要指出的是，除整合母公司部分医院资产外，2022—2024年同仁堂医养还累计斥资近4亿元控股了三溪堂保健院、三溪堂国药馆、上海承志堂、上海中和堂等相对成熟的中医诊疗机构，成功拓展巩固长三角市场布局的同时，实现了整体业绩的快速“催肥”。

《星岛》翻阅招股书发现，2022—2025年前9个月，上述收购实体分别为同仁堂医养带来了2.01亿元、3.61亿元、4.78亿元、3.52亿元的收入总额，占同期总收入的比重逐步提高至四成。

此外，上述收购在2022-2025年前9个月贡献的净利润总额分别约为0.26亿元、0.47亿元、0.53亿元、0.23亿元。这也意味着，同仁堂医养目前相对微薄的净利润几乎都来源于外部收购公司，而非原有的业务平台。这种“拼图式”的收入增长，亦让同仁堂医养被质疑缺乏推动自我生长的核心竞争力。

《星岛》还注意到，由于此前外部收购的资金主要来自银行贷款，因此同仁堂医养披露的上市募资用途中，还计划将9350.23万元用于偿还银行贷款。

尽管“拼图式”的业务整合令同仁堂医养实现了规模的快速增长，但由于同仁堂及子公司业务基本聚焦于中医药产业的制药、商业零售、健康养生、医疗养老等，也导致诸多平台间存在“剪不断，理还乱”的同业竞争问题。

目前同仁堂旗下的三个上市平台中，同仁堂股份1997年已上市，是同仁堂系中最早的上市平台，同仁堂科技则于2000年上市；同仁堂国药则于2013年上市，聚焦于非中国内地的香港、澳门及海外市场。

《星岛》了解到，由于同仁堂医养资产主要来源于内部整合，因此将不可避免地与集团及上述三家已上市平台存在业务关联交易，同时还涉及同业竞争等问题。如何让资本市场对其有更清晰的认知和区分，是同仁堂再度分拆的当务之急。

可以佐证的是，同仁堂医养旗下曾有一款规模尚小的微信小程序“同仁堂优选”，主要用于向同仁堂集团雇员线上销售健康产品及其他产品，但为了避免与同仁堂集团类似业务产生任何潜在竞争，在正式IPO前夕，2025年11月该小程序已被永久关闭。

此外，2022年被同仁堂医养收购的三溪国药馆部分业务涉及健康产品及其他产品的批发销售，为避免与同仁堂的类似业务产生潜在竞争，已于2024年开始转向专门批发安宫牛黄丸系列产品，但也因此导致其批发业务受限，相关收入及利润减少。

对于目前集团内部潜在的同业竞争，同仁堂医养的解决方案主要在于通过明确的地域市场划分或不同的经营规模来应对。

为此，同仁堂医养进行了一系列业务架构调整，并明确将退出河北市场，重点向长三角地区扩张。

2023年，同仁堂医养先后将旗下7家非营利性医疗机构的举办人权益、同仁堂餐饮管理转让给了同仁堂系兄弟公司，又在2024年出售了石家庄同仁堂中医院相关权益，目前亦正在筹划出售子公司同仁堂保定。

但随着上市流程开始推进以及未来业务的逐渐扩大，同仁堂内部这种潜在的同业竞争问题，不排除有进一步扩大的可能。

《星岛》获悉，若能顺利上市，同仁堂医养计划将部分资金用于扩充其中医医疗服务网络，如计划收购5家营利性中医医疗机构、以轻资产模式与合作伙伴合资新建5家营利性中医医疗机构、向额外5—10家医疗机构提供管理服务等。