关于对广东拓斯达科技股份有限公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函措施的决定〔2025〕180号

（原标题：关于对广东拓斯达科技股份有限公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函措施的决定〔2025〕180号）

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2025〕180号

关于对广东拓斯达科技股份有限公司、

吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡

采取出具警示函措施的决定

广东拓斯达科技股份有限公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5号）等规定，我局近期对广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称拓斯达或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、营业收入核算不准确。公司2023年向某客户销售产品，截至2023年底，该客户尚未获得商品的控制权，公司2023年未达到收入确认条件，提前确认收入796.86万元，导致2023年多确认收入796.86万元、多确认利润238.29万元，导致2024年少确认收入796.86万元、少确认利润238.29万元。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第十三条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

二、成本核算不准确。公司2024年账面确认的成本中，有403.69万元实际已于2023年完工，应确认为2023年成本。导致2023年少确认成本403.69万元、多确认利润403.69万元，导致2024年多确认成本403.69万元、少确认利润403.69万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第九条及第三十五条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

三、应收账款坏账准备计提不准确。一是2024年，拓斯达单项计提某客户应收账款减值准备时，未充分关注诉讼保全资金的权属情况，导致2024年少计提坏账准备113.01万元。二是2023年，拓斯达对该客户相同项目的应收账款及合同资产，采用不同的坏账准备计提政策及比例计提坏账准备。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四十一条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

四、募集资金使用不规范。实际置换金额与披露不一致。拓斯达于2021年3月7日披露向不特定对象发行可转换债券募集说明书，说明书中记载的需要募集资金置换的预先投入，与后续董事会审议并实际置换的预先投入金额不一致。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、第五条、第十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

五、内幕信息管理不规范。一是公司2023、2024年报内幕信息知情人登记不完整。二是内幕信息档案管理不到位。公司于2023年8月对某事项制作内幕信息重大事项进程备忘录时，仅将相关人员登记为内幕信息知情人并向交易所报送，相应人员未在重大事项进程备忘录上签名确认。三是公司2024年存在重大事项进程备忘录记载的个别知情人知悉内幕信息的时间与向交易所报送的内幕信息知情人档案不一致的情况；同时，也存在向交易所报送的内幕信息知情人个别人员姓名与实际情况不符的情况。上述情形不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第七条、第八条、第十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

公司相关人员未按《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，其中公司实际控制人、董事长兼总经理吴丰礼对上述所有违规行为负有主要责任，财务总监周永冲对上述一至三项违规行为负有主要责任，董秘谢仕梅对上述第五项违规行为负有主要责任，时任董秘全衡对上述第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对拓斯达、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函的监管措施。你们应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升依法合规履职意识，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内完成整改，向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

广东证监局

2025年12月25日

抄送：证监会上市司、法治司；深圳证券交易所。

广东证监局办公室 2025年12月29日印发