关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕238 号

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关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限

公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司，A股证券简称：ST

诺泰，A股证券代码：688076；

赵德中，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司实际控制人、

时任副董事长、董事；

赵德毅，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司实际控制人、

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时任董事长、董事；

童梓权，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司时任董事长

兼总经理；

金富强，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司时任董事兼

总经理、副董事长；

谷海涛，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司时任副总经

理；

徐东海，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司时任财务总

监。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2025〕

148 号，以下简称《决定书》）查明的事实，江苏诺泰澳赛诺生

物制药股份有限公司（以下简称诺泰生物或者公司）在信息披露

方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）诺泰生物 2021 年年度报告存在虚假记载

2021 年 12 月，诺泰生物向浙江华贝药业有限责任公司（以

下简称浙江华贝）转让药品技术及上市持有许可人权益（以下简

称技术转让），并于 12 月 28 日确认业务收入 3,000 万元。浙江

华贝既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该

技术的生产能力和销售渠道。同期，诺泰生物策划向浙江华贝增

资。浙江华贝向诺泰生物支付的技术转让款最终来自诺泰生物的

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增资款。诺泰生物技术转让业务不具有商业实质，不应确认收入。

该业务导致诺泰生物 2021 年年度报告虚增营业收入 3,000 万元，

虚增利润总额 2,595.16 万元，占当期披露利润总额的 20.64%。

诺泰生物实际控制人、时任副董事长赵德中协助全面管理诺

泰生物各项业务，组织安排实施技术转让业务、安排他人为浙江

华贝支付技术转让款提供融资，并要求调高浙江华贝估值。赵德

中在 2021 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完

整。

诺泰生物实际控制人、时任董事长赵德毅全面管理诺泰生物

各项业务，未关注相关业务异常情况。赵德毅在 2021 年年度报

告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

诺泰生物时任总经理金富强管理诺泰生物日常经营事务，参

与技术转让用印审批，未关注相关业务异常情况。金富强在 2021

年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售，具体实施技术转让

业务。谷海涛在 2021 年年度报告上签字，保证报告内容的真实、

准确、完整。

诺泰生物时任财务总监徐东海全面负责诺泰生物的财务会

计工作，参与技术转让及调高浙江华贝估值事项。徐东海在 2021

年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

（二）诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容

1.诺泰生物公开发行情况

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2022 年 11 月 16 日，诺泰生物召开第三届董事会第七次会

议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议

案。2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议

通过可转换公司债券发行。2023 年 11 月 17 日，诺泰生物收到

《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506

号），同意可转换公司债券的注册申请。2023 年 12 月 12 日，

诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称《募集说明书》），发行可转换公司债券 43,400 万

元，期限 6 年。2023 年 12 月 21 日，诺泰生物披露《向不特定

对象发行可转换公司债券发行结果的公告》，共募集 43,400 万

元。截至 2025 年 4 月 24 日，诺泰生物赎回可转债 40,440 张，

“诺泰转债”累计转股 4,299,560 张。2025 年 4 月 25 日，“诺

泰转债”在交易所摘牌。

2.诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容

诺泰生物公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公

开披露了公司 2021 年度财务数据。如前所述，诺泰生物 2021 年

虚增营业收入 3,000 万元，虚增利润总额 2,595.16 万元，占当期

报告记载利润总额的 20.64%，其《募集说明书》中“财务会计

信息”相关内容存在重大虚假内容。

诺泰生物实际控制人、时任董事赵德中组织安排实施 2021

年技术转让业务，隐瞒 2021 年度财务数据虚假记载情况，在诺

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泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。

诺泰生物时任董事长兼总经理童梓权全面管理诺泰生物各

项业务，未对 2021 年度财务数据虚假记载情况作出纠正，在诺

泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。

诺泰生物实际控制人、时任董事赵德毅未对 2021 年度财务

数据虚假记载情况作出纠正，在诺泰生物《募集说明书》上签字，

保证内容的真实、准确、完整。

诺泰生物时任副董事长金富强未对 2021 年度财务数据虚假

记载情况作出纠正，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内

容的真实、准确、完整。

具体实施 2021

诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售业务，

年技术转让业务，隐瞒 2021 年度财务数据虚假记载情况，在诺

泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

诺泰生物披露的 2021 年年度报告存在虚假记载、在可转换

公司债券公开发行文件中编造重大虚假内容，上述行为严重违反

了《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，《公

（证监会令第 222 号）第四条、

司债券发行与交易管理办法》 《上

市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）第五条第

一款、第九条第四项、第三十八条第一款，《上海证券交易所科

创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第

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1.4 条、第 5.1.2 条、第 5.1.3 条,《上海证券交易所上市公司证券

发行上市审核规则（2023 年）》（以下简称《上市审核规则》）

第十五条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》，针对第一项违规行为，赵德

中、赵德毅、金富强是直接负责的主管人员，谷海涛、徐东海是

其他直接责任人员；针对第二项违规行为，赵德中、赵德毅、童

梓权是直接负责的主管人员，金富强、谷海涛是其他直接责任人

员。上述人员未能勤勉尽责，违反了《科创板股票上市规则》第

1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条，《上

市审核规则》第十六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管

理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。同时，赵德中为诺泰生

物实际控制人，组织、指使诺泰生物从事上述信息披露违法行为、

在公开发行文件中编造重大虚假内容，严重违反了《科创板股票

上市规则》第 4.1.1 条、《上市审核规则》第十六条等有关规定。

（二）申辩理由

针对上述违规事项，公司及有关责任人提出申辩理由如下：

公司及有关责任人均提出：一是公司向浙江华贝转让技术与

公司对浙江华贝增资系两个完全独立的交易，不存在互为前提的

因果关系，均具有真实交易背景和商业实质，不存在故意编造重

大虚假内容的情况，增资价格系双方结合尽调情况最终谈判确定。

二是相比较同期案例，本次纪律处分处罚过重。有关责任人还提

出，参与公司与浙江华贝的交易是正常的履职行为，或未参与技

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术转让和增资相关工作，不存在故意编造重大虚假内容的情况。

赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛还提出，非会计专业人士，

信赖中介机构专业判断，已经尽到管理者的合理注意义务，未发

现相关交易存在异常。金富强还提出，证监会未就事先告知涉及

事实询问其本人，证据链不完整，程序不正当。徐东海还提出，

未参与技术转让交易过程，在增资事项中仅协助联络中介机构，

并未参与调高估值，已尽财务总监合理注意义务。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，根据《决定书》查明的事实，公司向浙江华贝转让技

术与向浙江华贝增资两项交易在发生时间、资金流向、交易金额

等方面联系密切，整体形成资金闭环，商业逻辑存在明显异常，

相关技术转让业务不具有商业实质、不应确认收入，上述违规事

实清楚。公司及有关责任人未提供实质性相反证据，对相关异议

理由不予采纳。

第二，根据《决定书》认定，相关责任人员在涉案违规行为

中发挥主导作用，或未审慎关注相关业务的异常情况，或公司违

法事实与其职务职责及履职情况存在直接关联，且未提交充分、

有效证据证明已勤勉尽责，应当对公司涉案违法行为承担相应责

任。未参与、非会计专业人士、信赖中介机构专业判断等不是未

勤勉尽责的免责理由。金富强提出行政监管程序性相关异议理由，

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与本所开展自律监管不存在直接关联。

第三，公司披露的定期报告存在虚假记载，且公开发行文件

编造重大虚假内容，构成欺诈发行，上述行为严重扰乱证券市场

秩序、损害投资者知情权，违规情节严重，本所依规对公司及有

关责任人予以相关纪律处分，与其违规事实及情节相适应，并无

不当。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《科创板股票上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.4 条、第 14.2.5

条，《上市审核规则》第四十条、第四十二条、第四十四条和《上

海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关

规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司，实际控制人、时

任副董事长、董事赵德中，实际控制人、时任董事长、董事赵德

毅，时任董事长兼总经理童梓权，时任董事兼总经理、副董事长

金富强，时任副总经理谷海涛，时任财务总监徐东海予以公开谴

责；公开认定赵德中三年不适合担任上市公司董事、监事、高级

管理人员，一年内不接受赵德中控制的其他企业提交的发行上市

申请文件；五年内不接受江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

提交的发行上市申请文件。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、

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公开认定、暂不受理的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可

于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执

行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、高级管理人员（以下简称董高人员）采取有效措

施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，

就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制

定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董高人

员签字确认的整改报告。

你公司及董高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定

规范运作，认真履行信息披露义务；董高人员应当履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2025 年 12 月 10 日

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