中国证监会近日就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见。条例设专章强化公司治理和投资者保护，明确了从上市后到退市前各项与资本市场相关的监管要求，意在提升监管执法的有效性和震慑力，促进上市公司的健康运作和规范治理。

当前，证监会已经建立了一套包括信息披露、公司治理、并购重组、退市等在内的监管规则体系，但上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则，依法规范上市公司及相关各方行为的行政法规。随着新“国九条”和资本市场“1+N”政策落地，资本市场的监管理念、制度、方式逐步完备，条例将监管执法的有益经验上升为法规，不仅能为严监严管提供有力支撑，还能为上市公司高质量发展保驾护航。

条例紧抓防风险、强监管、促高质量发展的主线。在促高质量发展方面，契合当前并购重组市场的发展情况，通过规范收购人资格、收购行为、财务顾问业务等，推动市场参与方提升并购重组质效，进一步发挥并购重组优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级的重要作用。同时，从公司治理层面入手，给“关键少数”戴上“紧箍咒”，压实董事高管的忠实勤勉义务，明确独立董事和董秘的职责，保障和规范股东权利行使，促进各方归位尽责。在强监管方面，突出对违法违规行为，尤其是财务造假行为的打击力度，建立“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制，从制度层面切断造假链条。对造假链条中的第三方，条例规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款。在追责追偿环节，条例创新性设立造假收益回溯制度，显著提升上市公司造假的成本。

突出对投资者的保护是条例的一大亮点。条例一方面明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识；另一方面强化投资者保护，坚决防范退市公司规避退市，利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排。

校对：姚远