关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长钱群山及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长钱群山及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕223 号

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关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、

实际控制人暨时任董事长钱群山及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏吴中医药发展股份有限公司，A 股证券简称：*ST 苏吴，

A 股证券代码：600200；

钱群山，江苏吴中医药发展股份有限公司时任总裁、董事长；

钱群英，江苏吴中医药发展股份有限公司时任副董事长；

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陈 颐，江苏吴中医药发展股份有限公司时任董事、审计委

员会委员；

孙 曦，江苏吴中医药发展股份有限公司时任财务总监；

骆 啸，江苏吴中医药发展股份有限公司贸易业务板块子公

司时任总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》

（〔2025〕145 号，以下简称《决定书》）查明的事实，江苏吴

中医药发展股份有限公司（以下简称*ST 苏吴或公司）、实际控

制人暨时任董事长钱群山在信息披露、规范运作方面，有关责任

人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报告

存在虚假记载

2018 年 2 月，*ST 苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公

司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST 苏吴行为，成为

*ST 苏吴实际控制人。*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告披露

钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

（二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020 年至 2023 年

年度报告存在虚假记载

*ST 苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展

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(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优

诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，

虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST 苏吴在 2020

年至 2023 年年度报告中分别虚增营业收入 49,526.32 万元、

46,850.82 万元、43,074.52 万元、37,666.41 万元，占当期披露营

业收入的 26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成

本 48,068.05 万元、44,823.70 万元、41,082.09 万元、35,544.47

万元，占当期披露营业成本的 37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；

分别虚增利润总额 1,458.27 万元、2,027.12 万元、1,992.42 万元、

2,121.94 万元，占当期披露利润总额的 2.89%、51.65%、26.42%、

29.81%。

（三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020

年至 2023 年年度报告存在重大遗漏

*ST 苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向

关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST 苏吴未在

2020 年至 2023 年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金

情况，2020 年至 2023 年年度报告存在重大遗漏。

截至 2020 年年末、2021 年年末、2022 年年末、2023 年年

末，*ST 苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为 12,740.69 万

元、139,262.91 万元、154,273.23 万元、169,260.71 万元，占当

期披露净资产的 6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

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钱群山，2019 年 8 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴首席执行官、

2019 年 9 月起任*ST 苏吴董事、2020 年 3 月起任*ST 苏吴董事

长、2024 年 3 月起任*ST 苏吴总裁，隐瞒*ST 苏吴实际控制人身

份，明知*ST 苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。

实际控制*ST 苏吴体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，

组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群

山在*ST 苏吴 2019 年至 2023 年年度报告上签字，保证报告内容

的真实、准确、完整。

钱群英，2018 年 4 月起任*ST 苏吴董事、2019 年 10 月至

2024 年 3 月任*ST 苏吴总裁、2021 年 12 月起任*ST 苏吴副董事

长，知悉并隐瞒钱群山为*ST 苏吴实际控制人事项，未参与*ST

苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未审慎关注*ST

苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情

况，未勤勉尽责。钱群英在*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告

上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

陈颐，2020 年 4 月至 2024 年 3 月任*ST 苏吴董事、审计委

员会委员，参与案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST 苏吴存在

无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉

尽责。陈颐在*ST 苏吴 2020 年至 2022 年年度报告上签字，保证

报告内容的真实、准确、完整。

孙曦，2019 年 4 月起任*ST 苏吴财务总监，负责案涉贸易

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业务付款审批，未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未

勤勉尽责。孙曦在*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告上签字，

保证报告内容的真实、准确、完整。

骆啸，2018 年起任*ST 苏吴贸易业务板块子公司总经理，

负责*ST 苏吴贸易业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款

审批，具体组织开展案涉贸易业务，对接部分用于构建资金闭环

的过桥借款，与*ST 苏吴 2020 年至 2023 年年度报告虚假记载、

重大遗漏具有直接因果关系。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未如实披露实际控制人，2018 年至 2023 年年度报告存

在虚假记载；虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露关

联方非经营性占用资金情况，2020 年至 2023 年年度报告存在虚

假记载和重大遗漏，上述行为违反 2005 年修订的《中华人民共

和国证券法》第六十三条、《中华人民共和国证券法》第七十八

条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

（以下简称《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》）第 1.4 条、

第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，针对公司未如实披露实

际控制人事项，钱群山作为*ST 苏吴实际控制人，隐瞒实际控制

导致*ST 苏吴 2018 年至 2023 年年度报告存在虚假记载。

人身份，

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同时，钱群山系 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载的直接

负责的主管人员；钱群英系 2018 年至 2023 年年度报告存在虚假

记载的直接负责的主管人员。

针对公司虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露资

金占用情况，钱群山作为*ST 苏吴实际控制人，组织、指使*ST

苏吴开展无商业实质的贸易业务和资金占用事宜，导致*ST 苏吴

2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏。同时，钱

群山系 2020 年至 2023 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的直

接负责的主管人员；钱群英、孙曦、骆啸系 2020 年至 2023 年年

度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员；陈颐系

2020 年至 2022 年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接

责任人员。

上述人员违反了《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第

2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.5.1 条，《上海证券交易

所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市

规则（2025 年 4 月修订）》）第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5

条、第 4.5.1 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.4 条、第 4.3.1 条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出

的承诺。

（二）申辩理由

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针对上述纪律处分事项，规定期限内，公司、钱群山、钱群

英、孙曦提出异议，其余责任主体未回复异议，视为无异议，主

要异议理由如下：

公司、钱群山、钱群英提出：一是钱群英为公司第一大股东，

钱群山仅负责经营管理，公司披露钱群英为实际控制人符合法律

规定；二是《决定书》认定关联主体并非钱群山控制的关联公司，

其仅批准开展贸易类业务，未组织指使信息披露违法行为；三是

对钱群山时任董事长及实际控制人身份“双罚”力度过重，钱群

山和钱群英对财务造假违规无主观故意等。孙曦提出，未参与、

实施涉案业务，并采取了严格审批、审慎关注、向会计师沟通等

履职手段，其违规情节与其他责任主体具有本质差别。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：一是公司未如实披露实际控制人，多期

年度报告存在虚假记载，未披露资金占用事项，其中钱群山组织、

指使并参与涉案贸易业务和资金占用事宜，已经《决定书》查明

认定，相关责任人未提出新的实质性相反证据，对其相关异议不

予采纳。二是《决定书》认定孙曦未就违规事项勤勉尽责，其案

涉虚假记载、资金占用情节严重，已经达到本所公开谴责标准，

本次纪律处分已经充分考虑其职责范围、履职情况、在违规中发

挥作用等因素，合理认定其违规责任。

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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3

条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3

条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关

规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江苏吴中医药发展股份有限公司，时任总裁、董事长钱群

山，时任副董事长钱群英，时任董事、审计委员会委员陈颐，时

任财务总监孙曦，公司贸易业务板块子公司时任总经理骆啸予以

公开谴责，并公开认定钱群山 10 年内不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员，3 年内不接受钱群山及其控制的其他发行

人提交的发行上市申请文件。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方

金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、

公开认定及不接受提交文件的当事主体如对上述纪律处分决定

不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本

决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

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作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行

忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所

有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 11 月 25 日

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