关于对广西瀚源私募基金管理有限公司、陈立宁采取出具警示函措施的决定〔2025〕034号

（原标题：关于对广西瀚源私募基金管理有限公司、陈立宁采取出具警示函措施的决定〔2025〕034号）

广西瀚源私募基金管理有限公司、陈立宁：

经查，你公司在开展私募基金业务过程中存在以下问题：

一、实际控制人未经法定程序擅自干预管理人的业务活动

你公司实际控制人陈立宁，在未经股东会及董事会决议等法定程序的情况下，操作公司1只在管私募证券投资基金证券账户下单交易股票。

二、内部控制制度机制不健全

一是对于存在基金经理使用其个人手机操作基金证券账户下单交易的情形，未对可能存在的风险制定有效的防范体系、管控措施。二是未建立健全相关用印管理制度，重要印章的使用缺乏规范的登记记录，用印时间、事由、经手人等关键信息未能及时留存，难以追溯核实。三是未定期开展全面的外包业务风险评估。四是未完整保存1只在管私募证券投资基金投资决策记录。

三、你公司办公地不具备独立性，且在基金业协会登记的办公地址与实际办公地址不符未及时履行变更手续

上述情形不符合《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号，下称《私募条例》）第十一条第一款第三项、第十二条第二项，《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募办法》）第四条第一款、第二十五条第一款、第二十六条的规定。

根据《私募条例》第四十条第二款、《私募办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司、陈立宁采取出具警示函的监督管理措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2025年10月10日