关于对广西新思考资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定〔2025〕21号

（原标题：关于对广西新思考资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定〔2025〕21号）

广西新思考资产管理有限公司：

经查，你公司在开展私募基金业务过程中存在以下问题：

一、未充分履行诚实信用、谨慎勤勉义务，未按照基金合同约定的投资范围进行投资

你公司通过在管基金产品开立的证券账户开展证券交易，交易产品超出了基金合伙协议约定的“低风险产品”投资范围。

二、使用基金财产开展的关联交易超出基金合同约定的投资范围且未履行规定程序

你公司将在管基金财产拆借给关联方并收取利息，超出了基金合伙协议约定的投资范围，且使用私募基金财产与关联方进行交易，投资前未取得全体投资者或者投资者认可的决策机制同意，投资后未及时向投资者充分披露信息。

三、治理结构不健全，从事与私募基金管理无关的业务

一是你公司向关联方出借资金并收取利息，同时为另一关联方的还款义务提供一般保证责任，该对外担保未经你公司股东会决议，不符合你公司公司章程的约定。二是你公司以自有资金开展与私募基金管理无关的证券交易、咨询业务。

四、财务状况不佳，可持续经营能力存在重大不确定性

一是你公司2017年至2024年度净利润均为负数，2020年以来经营活动产生的现金流量净额均为负数。截至检查进场日，除对外出资、出借资金外，剩余实缴资本大部分已使用完毕，资金状况难以维持日常运营。二是你公司目前有专职员工2人，不满足开展私募基金业务所需从业人员数量（5人）的运营基本条件。

五、未建立健全关于关联交易管理、业务隔离、公平交易、外包、应急预案等制度

六、未及时向基金业协会履行变更手续

截至检查进场日，你公司实际办公地址及在职员工人数均已变更，你公司未及时向基金业协会履行变更手续更新相关登记信息。

上述情形不符合《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号，下称《私募条例》）第十三条第一项、第二十八条第一款、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募办法》）第四条第一款、第二十四条、第二十五条第一款、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号，下称《若干规定》）第四条、第九条第一款第八项、第十一条的规定。

根据《私募条例》第四十条第二款、《私募办法》第三十三条、《若干规定》第十三条第一款的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。

你公司应在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2025年8月13日