提牛科技（874133）已收到北交所第一轮审核问询函：说明实控人转让股份合理性及控制权稳定性

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7月28日，提牛科技（874133）披露已收到北交所第一轮审核问询函，其中，公司被要求回复实控人转让股份合理性及控制权稳定性的问题，包括说明实际控制人葛林五向陈景韶等6人累计无偿转让公司64.26%股权的合理性，历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，公司设立以来历次增资及股权转让的资金来源及支付情况。

问询函中，北交所指出，根据申请文件及公开信息：(1)公司实际控制人为葛林五、陈景韶，二人通过上海科德顺企业管理有限公司(以下简称科德顺)共同持有公司45.39%的股份。葛林五控制上海茂贤管理咨询合伙企业(以下简称茂贤合伙)等持股平台。 二人实际共同控制公司98.80%的股份。(2)2012年5月， 葛林五向陈景韶、葛林新、李杰等6名骨干员工转让公司56.50%的股权；2019 年 1 月，葛林五向陈景韶转让公司7.76%的股权。两次转让受让方均未支付对价，且股权均由在册股东葛林五、李杰代持(李杰持有的股份为替葛林五代持)。 (3)2019年3月，茂贤合伙以1.9 元/出资额的价格对公司出资 100 万元(茂贤合伙合伙人以将获得的公司分红款出借给茂贤合伙的方式完成该笔出资款的实缴)；2019年6月， 茂贤合伙以1元总价分别受让葛林五、李杰持有的公司53.04%、18.26%的股权。上述变更用以还原除葛林五为陈景韶代持的7.76%股权外的其余代持。(4)2022 年2月，科 德顺以1元/出资额的价格对公司出资1050万元；同月，茂贤合伙调整合伙人出资份额。上述变更用以增加葛林五的实际持股比例并还原剩余代持。(5)茂贤合伙的合伙人为葛林五及上述6名骨干员工，葛林五持有茂贤合伙8.24%的份额并担任执行事务合伙人。茂贤合伙注册资本为500万元， 《合伙协议》约定在2038年5月11日前完成实缴。

需要发行人：(1)结合陈景韶等 6 人时任职务、薪酬水平、参与公司生产经营的具体情况及贡献，并对比同时期公司其他董监高、核心员工的薪酬水平及对公司的生产经营的贡献情况，说明实际控制人葛林五向陈景韶等6人累计无偿转让公司64.26%股权的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。(2)说明历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，是否需要确认股份支付；股份支付费用及分摊具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》要求，退出员工激励份额处理是否符合协议约定，具体会计处理方式及合规性。(3)说明公司设立以来历次增资及股权转让的资金来源及支付情况。结合代持还原各步骤的实施方式及具体计算过程、代持形成及还原时的协议约定及资金流水情况，说明代持关系及代持还原的真实性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。(4)结合茂贤合伙、上海泽弘 裕企业管理合伙企业(有限合伙)、上海科益硕企业管理合伙企业(有限合伙)等持股平台合伙协议的具体约定、茂贤合伙注册资本实缴情况及缴纳计划、公司历次股东会、董事 会表决情况，说明公司控制权的稳定性，并明确保持控制权 稳定的具体措施。

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