关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕70 号

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关于对国旅文化投资集团股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

国旅文化投资集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 联合，

A 股证券代码：600358；

曾少雄，国旅文化投资集团股份有限公司时任董事长；

彭 承，国旅文化投资集团股份有限公司时任总经理；

石 磊，国旅文化投资集团股份有限公司时任财务总监。

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一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（

〔2025〕2

号，以下简称《决定书》）查明的事实，国旅文化投资集团股份

有限公司（以下简称国旅联合或者公司）与业绩承诺方签订《利

润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司

（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017—2019 年三年净

利润分别不低于 3,190 万元、4,150 万元和 5,400 万元，若任一会

计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合

进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于 2020

年 1 月收到 642.43 万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入 2019

年资产和利润，但是国旅联合将其计入 2020 年资产和利润，导

致国旅联合 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，占 2019 年

当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年多计资产和利润各

642.43 万元，占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款，以及《上

海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第

1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长曾少雄作为

公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理彭承作为公

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司经营管理的具体负责人，时任财务总监石磊作为公司财务管理

的具体负责人，未勤勉尽责，是公司上述信息披露违法行为直接

负责的主管人员，违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票

上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有

关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中

做出的承诺。

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及有关责任人

均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本

所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处

法》

分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对国旅文化投资集团股份有限公司及时任董事长曾少雄、时

任总经理彭承、时任财务总监石磊予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

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排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 3 月 28 日

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