(原标题:关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定)
上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2025〕50 号──────────────────────── 关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人 予以公开谴责的决定当事人: 上海贵酒股份有限公司,A 股证券简称:岩石股份,A 股证券代码:600696; 韩 啸,上海贵酒股份有限公司时任董事长。 一、上市公司及相关主体违规情况 -1- 经查明,2023 年 12 月 19 日,上海贵酒股份有限公司(以下简称公司)披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》,拟以不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 10,000万元的自有资金,以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股) ,用于员工持股计划或股权激励,回购价格不超过人民币 32.6 元/股,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。2024 年 12 月 19 日,上述回购期限届满,公司披露《关于股份回购实施结果的公告》称,截至公告日,公司尚未实施股份回购,且目前已经不具备实施股份回购的能力。 另经查明,针对本次回购事项,上海证券交易所(以下简称本所)于 2024 年 12 月 4 日发出监管工作函,督促公司及时根据披露的回购计划履行回购义务,并及时履行信息披露义务。 二、责任认定和处分决定 (一)责任认定 上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易具有较大影响,股东和市场其他投资者对此具有合理预期。公司未按回购方案实施回购,实际回购金额为零,与投资者合理预期严重不符,且经本所监管督促仍未履行回购义务,严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第五条、第三十一条等有关规定。 责任人方面,时任公司董事长韩啸作为公司经营管理决策及 -2-信息披露的第一责任人,负责股份回购方案制定实施及相关信息披露,未勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条,《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第六条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。 (二)有关责任主体异议理由 公司及有关责任人提出的主要异议理由如下:第一,时任董事长韩啸于 2024 年 9 月被采取刑事强制措施,无法帮助公司推进完成本次回购计划,未能完成回购计划系因客观原因导致。第二,2024 年上半年公司面临资金压力,公司从多方渠道均未能成功筹措回购资金。韩啸还提出,其努力促进上市公司经营发展,通过控制的企业向上市公司提供借款用于支持公司生产经营,也积极推动上市公司市值管理。 (三)纪律处分决定 针对上述申辩理由,本所纪律处分委员会经审核认为: 第一,公司回购期限为 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月18 日,在时任董事长韩啸被采取强制措施前长达 9 个月回购期间内,并未采取有效措施组织实施回购,实际回购金额为零,对未完成回购计划系客观原因所致等异议理由不予采纳。 第二,公司应当全面审慎评估自身回购能力,合理制定回购计划,公司 2023 年末才制定回购计划,2024 年上半年资金压力 -3-并非短期内不可预见的情形,公司未能成功筹措资金不能作为减免责任的合理理由。时任董事长韩啸所称支持推动公司经营发展等情况,与违规事实认定与责任承担无直接关联。 鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定: 对上海贵酒股份有限公司及时任董事长韩啸予以公开谴责。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局,并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改,并结合本决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内,向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三,避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运 -4-作,认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重大信息。 上海证券交易所 2025 年 2 月 25 日 -5-