关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕50 号

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关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人

予以公开谴责的决定

当事人：

上海贵酒股份有限公司，A 股证券简称：岩石股份，A 股证

券代码：600696；

韩 啸，上海贵酒股份有限公司时任董事长。

一、上市公司及相关主体违规情况

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经查明，2023 年 12 月 19 日，上海贵酒股份有限公司（以

下简称公司）披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

的公告》，拟以不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 10,000

万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普

通股（A 股）

，用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过

人民币 32.6 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之

日起 12 个月。2024 年 12 月 19 日，上述回购期限届满，公司披

露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至公告日，公司尚未

实施股份回购，且目前已经不具备实施股份回购的能力。

另经查明，针对本次回购事项，上海证券交易所（以下简称

本所）于 2024 年 12 月 4 日发出监管工作函，督促公司及时根据

披露的回购计划履行回购义务，并及时履行信息披露义务。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易具有

较大影响，股东和市场其他投资者对此具有合理预期。公司未按

回购方案实施回购，实际回购金额为零，与投资者合理预期严重

不符，且经本所监管督促仍未履行回购义务，严重违反了《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4

条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股

份》第五条、第三十一条等有关规定。

责任人方面，时任公司董事长韩啸作为公司经营管理决策及

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信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定实施及相关信息

披露，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票

上市规则》第 1.4 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第六条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出

的承诺。

（二）有关责任主体异议理由

公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：第一，时任董

事长韩啸于 2024 年 9 月被采取刑事强制措施，无法帮助公司推

进完成本次回购计划，未能完成回购计划系因客观原因导致。第

二，2024 年上半年公司面临资金压力，公司从多方渠道均未能

成功筹措回购资金。韩啸还提出，其努力促进上市公司经营发展，

通过控制的企业向上市公司提供借款用于支持公司生产经营，也

积极推动上市公司市值管理。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司回购期限为 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月

18 日，在时任董事长韩啸被采取强制措施前长达 9 个月回购期

间内，并未采取有效措施组织实施回购，实际回购金额为零，对

未完成回购计划系客观原因所致等异议理由不予采纳。

第二，公司应当全面审慎评估自身回购能力，合理制定回购

计划，公司 2023 年末才制定回购计划，2024 年上半年资金压力

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并非短期内不可预见的情形，公司未能成功筹措资金不能作为减

免责任的合理理由。时任董事长韩啸所称支持推动公司经营发展

等情况，与违规事实认定与责任承担无直接关联。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交

易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本

所作出如下纪律处分决定：

对上海贵酒股份有限公司及时任董事长韩啸予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上

述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申

请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

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作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 2 月 25 日

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