关于对贵州长征天成控股股份有限公司、原控股股东银河天成集团有限公司、原实际控制人潘琦及有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对贵州长征天成控股股份有限公司、原控股股东银河天成集团有限公司、原实际控制人潘琦及有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕27 号

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关于对贵州长征天成控股股份有限公司、

原控股股东银河天成集团有限公司、

原实际控制人潘琦及有关责任人

予以公开谴责的决定

当事人：

贵州长征天成控股股份有限公司，退市前证券简称：*ST 天

成，退市前证券代码：600112；

银河天成集团有限公司，贵州长征天成控股股份有限公司原

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控股股东；

潘 琦，贵州长征天成控股股份有限公司原实际控制人；

王国生，贵州长征天成控股股份有限公司时任董事长兼总经

理。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称公司）

及原控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）、原

实际控制人潘琦在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责

履行方面存在如下违规行为。

（一）原控股股东非经营性占用公司资金

2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度报告及关于公司

股票触及其他风险警示相关事项的进展等公告称，2017 年 6 月

14 日，公司与福建爱特点信息科技有限公司（以下简称爱特点）

签订《股权转让协议》，约定公司以 2,500 万元将北京国华汇银

科技有限公司（以下简称国华汇银）100%股权转让给爱特点。

2017 年 6 月 19 日，爱特点将股权转让款 2,500 万元汇入指定账

户杭州择树贸易有限公司（以下简称杭州择树）

。现经公司核实，

杭州择树于 2017 年 6 月 19 日将收到的 2,500 万元股权转让款转

至公司原控股股东银河集团账户，由此形成原控股股东资金占用

2,500 万元，占公司 2016 年经审计净资产的 2.17%，该笔资金占

用银河集团至今未偿还。

2016 年 5 月 24 日，公司向国华汇银转账 600 万元，同日国

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华汇银将该笔资金转给北京和光世华贸易发展有限公司（以下简

称和光世华），和光世华又于当日将该笔资金转给了银河集团，

由此形成银河集团对公司的资金占用 600 万元，占公司 2015 年

经审计净资产的 0.52%。2017 年 12 月 6 日，银河集团已归还该

笔占用款。

（二）多期定期报告财务信息披露不准确

根据公司于 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 1 日披露的关

于前期会计差错更正及其更正的公告，2016 年 10 月 18 日，公

司向新华金控有限公司（以下简称新华金控）转让国华汇银 100%

股权，于 2016 年 10 月 21 日签订《股权转让补充协议》。2016

年 11 月 24 日，国华汇银的股权工商变更登记至新华金控，公司

已累计收到新华金控支付的股权转让款 2,500 万元。现经公司与

公司收到新华金控转来的 2,500 万元股权转让款，

公安机关确认，

需全额退还。2017 年 5 月 18 日，国华汇银的股权工商重新变更

登记为公司。2017 年 6 月 14 日，公司拟以 2,500 万元将国华汇

银 100%股权转让给爱特点，该股权转让款已形成原控股股东上

述资金占用。2023 年 10 月 26 日，公司收到国华汇银股权转让

纠纷案件二审败诉的（2023）闽 01 民终 7103 号《民事判决书》，

判决爱特点与公司于 2017 年 6 月 14 日签订的《国华汇银股权转

让协议》终止履行，公司返还股权转让款 2,500 万元及利息。因

上述股权转让交易情况及原控股股东资金占用事项，导致公司

2016 年至 2023 年第三季度定期财务报告中关于公司总资产、净

资产、净利润等相关信息披露不准确。

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公告显示，在公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正

后，公司 2016 年年报、2017 年年报、2018 年年报、2019 年年

报分别调减总资产 2,131.06 万元、524.82 万元、904.36 万元、0

万元，分别占更正前金额的 0.80%、0.18%、0.37%、0%；分别

调减净资产 4,631.06 万元、5,524.82 万元、5,904.36 万元、5,000

万元，分别占更正前金额的 4.04%、4.85%、4.92%、16.26%；分

别影响净利润-4,631.06 万元、-893.76 万元、-379.53 万元、904.36

万元，分别占更正前金额的 45.41%、84.79%、55.33%、1.01%。

此外，公司追溯调整公司 2020 年年报、2021 年年报、2022 年年

报及 2023 年年初未分配利润项目，调减年初未分配利润均为

5,000 万元，2020 年年报、2021 年年报、2022 年年报分别调减

净资产 5,000 万元，分别占更正前金额的 39.51%、37.52%、52.61%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在原控股股东非经营性占用公司资金，且至今未整改

完毕，多期定期报告财务数据披露不准确等违规行为，上述行为

严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则

（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条，

《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

条等有关规定。

公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦未能维护公司

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独立性，致使非经营性资金占用行为发生，损害了公司利益，至

今未归还款项，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露

不准确，上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，

《股票上市规则（2020

年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《股票上市规则》第 1.4 条、第

4.5.1 条、第 4.5.2 条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总经理王国生作为公司主要

负责人、信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司违规行为

负有责任。其行为严重违反了《股票上市规则（2020 年修订）

》

第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，

《股票上市规则》第 4.3.1 条、

第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中做出的承诺。针对上述事项，规定期限内，公司、

原实际控制人潘琦及时任董事长兼总经理王国生回复无异议；原

控股股东银河天成集团有限公司未回复异议，视为无异议。

此外，相关违规事实也经中国证券监督管理委员会贵州监管

局《行政监管措施决定书》

（〔2024〕12 号、

〔2024〕13 号）予以

认定。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本

所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年

修订）》第 16.2 条、第 16.3 条，《股票上市规则》第 13.2.1 条、

第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

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的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对贵州长征天成控股股份有限公司及原控股股东银河天成

集团有限公司，原实际控制人潘琦，时任董事长兼总经理王国生

予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和贵州省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上

述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申

请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2025 年 1 月 24 日

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