关于对金花企业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

（原标题：关于对金花企业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕4 号

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关于对金花企业（集团）股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

金花企业（集团）股份有限公司，A 股证券简称：金花股份，

A 股证券代码：600080；

邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；

韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理兼代财

务总监；

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孙 明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对金花企业

（集团）股份有限公司采取责令改正措施并对邢雅江、韩卓军、

（陕证监措施字〔2024〕43 号，

孙明采取出具警示函措施的决定》

以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，金花企业（集

团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）在信息披露、规

范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，存在下列违规情形。

（一）2023 年半年报、三季报财务信息披露不准确

公司分别于 2023 年 6 月、8 月申购华银稳健成长 4 号私募

基金 2,000 万元、基成盈赢宝私募基金 1,000 万元，将其计入以

公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产中核算。公司未

按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十五

条规定，在 2023 年半年度、三季度及时将前述金融资产公允价

值变动计入当期损益，导致 2023 半年报少计公允价值变动损失

209.31 万元，利润总额多计 209.31 万元，2023 年三季报少记公

允价值变动损失 1,054.20 万元，利润总额多计 1,054.20 万元。

（二）未及时披露关联方期间资金占用情形

公司在 2023 年 6 月至 2024 年 6 月期间，存在通过预付第三

方款项的形式，相关资金转出后流入公司董事长邢雅江实际控制

企业的情形。随后第三方将预付款退回公司，实质构成关联方期

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间资金占用，金额累计 5,200 万元。

（三）闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范

公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金

转至金花药厂用于日常经营。金花药厂将部分资金转回公司一般

户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还

至募集资金专户，2023 年 12 月，通过向第三方自然人临时借款

3000 万元，才足额归还募集资金。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在相关定期报告财务信息披露不准确，未及时披露关

联方期间资金占用情形，将募集资金暂时补充流动资金间接用于

股票交易等违规行为，违反了《上市公司监管指引第 8 号—上市

公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易

（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1

所股票上市规则》

条、第 2.1.4 条、第 4.1.3 条，《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—规范运作》第 6.3.8 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息

披露第一责任人，时任总经理兼代财务总监韩卓军作为经营管理

和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为信息披露事

项的具体负责人，根据《行政监管措施决定书》的认定，上述人

员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上

市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关

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规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作

出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

对于上述违规事项，公司及时任董事长邢雅江回复无异议，

时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明提出异议，

主要异议理由如下。

韩卓军提出：一是关于财务信息披露不准确，其并非财务专

业人员，财务信息均由财务部门提供，无法核查识别财务信息差

错。二是关于关联方非经营性资金占用，均由公司时任董事长邢

雅江指示并安排财务具体经办人员办理，其未参与且不知情，相

关款项已经全部归还，未造成重大损失。

孙明提出，其本人并非财务专业人员，不涉及财务管理、财

务核算等工作，无法获知、核查及判断更准确的具体数据和会计

处理准则，且对资金占用及募集资金使用情况不知情。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会审核后认为：一是根据《行政监管措施决定书》查明

责任主体范围，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘

书孙明对公司相关违规事项负有责任，且两人未提供充分证据证

明其已就公司相关违规行为采取有针对性的履职措施，其所称不

具备专业能力、未分管相关业务，不知情、未参与等异议理由不

能成立。二是本次纪律处分已充分考虑占用资金已归还等整改情

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况，并综合考虑相关责任主体的职责范围及履职情况等因素。

鉴于相关资金占用已归还，一定程度上减轻违规的不良影响，

可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交

易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下

纪律处分决定：

对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时

任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通报批

评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

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务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 1 月 8 日

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