关于对国众联资产评估土地房地产估价有限公司、邢贵祥、张明阳、徐斌、蔡韵仪、冯意珺采取出具警示函措施的决定〔2024〕223号

（原标题：关于对国众联资产评估土地房地产估价有限公司、邢贵祥、张明阳、徐斌、蔡韵仪、冯意珺采取出具警示函措施的决定〔2024〕223号）

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

〔2024〕223号

关于对国众联资产评估土地房地产估价有限公司、邢贵祥、张明阳、徐斌、蔡韵仪、冯意珺

采取出具警示函措施的决定

国众联资产评估土地房地产估价有限公司、邢贵祥、张明阳、徐斌、蔡韵仪、冯意珺：

经查，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称国众联）及相关人员在质量管理、独立性、财务核算及博敏电子股份有限公司合并苏州市裕立诚电子科技有限公司股权形成的商誉减值测试项目（以下简称博敏电子有关裕立诚项目（2024年）、签字评估师：邢贵祥、张明阳）、博敏电子股份有限公司合并深圳市芯舟电子科技有限公司股权形成的商誉减值测试项目（以下简称博敏电子有关芯舟电子项目（2024年）、签字评估师：邢贵祥、徐斌）、广州恒运企业集团股份有限公司合并广州恒运热能集团有限公司股权形成的商誉减值测试项目（以下简称穗恒运A有关恒运热能项目（2023年），签字评估师：蔡韵仪、冯意珺）存在以下问题：

一、质量管理方面

一是质控管理制度不够健全。未建立健全业务质量责任追究机制；未明确资产评估报告出现问题后应采取的措施；未对业务洽谈人员、业务部门负责人、分支机构负责人的职责进行明确规定；未制定相应工作指引，对评估引用的外部数据、结论的准确性、真实性应执行的核验程序进行规范；内部制度关于复核层级的规定存在不一致的情形。二是质量控制程序执行不到位。个别项目初步识别和评价风险程序滞后；《资产评估质量控制及审核制度》执行不规范，部分项目评估计划不够完善、未列出评估项目的重点难点及解决方案，部分项目仅由总经理执行终审程序、未按制度规定由首席评估师和总经理执行终审；复核程序不规范，设计并执行的各级复核模板未对评估底稿编制情况、银行函证程序执行情况予以关注；个别项目未执行函证、实物盘点程序，复核亦未予以关注。三是证券服务业务报送不规范。部分评估项目未按规定认定为证券服务业务并及时进行业务报送。四是档案归档不规范。个别项目底稿电子版复核意见未归档；个别项目底稿归档资料相互错放；个别项目未在评估报告日后90日内及时完成归档。

上述情形不符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告〔2020〕52号）第六条，《资产评估执业准则——资产评估档案》（2018年）第六条、第十五条，《资产评估机构业务质量控制指南》第七条、第十七条、第二十九条、第四十一条，《评估机构内部治理指引》第七十五条的规定。

二、独立性方面

检查抽查的证券服务类评估项目复核人员均未签署独立性声明，个别项目经理未签署独立性声明，部分项目执业独立性承诺函的签署日期滞后于项目开展日期。上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条、第十二条的规定。

三、财务核算方面

国众联2023年经审计财务报告未将总部与分公司之间内部往来涉及的营业收入、管理费用进行抵消，导致经审计收入、费用分别多计2,310.36万元，占当年经审计收入的8.05%。上述情形导致国众联报送并披露的年度备案材料信息不准确，不符合《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第十七条第一款、第十九条第三款的规定。

四、执业质量方面

（一）博敏电子有关裕立诚项目（2024年）

采用预计未来现金流量的现值方法评估过程中，一是有关收入预测增长率计算公式与取数逻辑不一致、存在计算错误，增长率预测依据不充分。二是预测期毛利率计算错误。三是印花税预测有误，未考虑车船税对预测期利润的影响。四是底稿列示的销售费用人工薪酬增长率与计算使用的增长率不一致，底稿未见有关薪酬预测方法合理性的分析。五是预测永续期管理费用折旧费数据引用错误。六是预测期应交税费及营运资金计算错误。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》（2019年）第十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年）第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——资产评估档案》（2018年）第六条的规定。

采用公允价值减去处置费用的净额计算方法评估过程中，扣非后营运资金计算有误导致评估计算的评估结果价值内涵与包含商誉的资产组账面价值内涵存在差异。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年）第十九条的规定。

（二）博敏电子有关芯舟电子项目（2024年）

一是初步识别和评价风险程序晚于资产评估委托合同签订时间。二是有关收入预测依据不充分，底稿未见芯舟电子与重要客户签订的生产合同，未对收益预测基于的新增业务的销售量、价格、毛利率的选取依据进行必要的核查验证，评估说明及底稿中未对商誉资产组所处的宏观经济因素、所在行业现状与发展前景及公司产能、生产现状、在手订单等进行充分分析。三是折现率计算依据不充分，底稿未分析芯舟电子真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，评估说明未充分披露特定风险报酬率的确定方法、打分过程、预测依据等。四是评估报告存在多处文字错误，包括个别地方基准日、审计机构有错误，评估采用的准则依据披露有遗漏。五是该评估项目的底稿与有关博敏电子另一评估项目底稿归档资料相互错放。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估方法》（2019年）第十一条、第十三条，《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年）第十七条，《资产评估执业准则——资产评估报告》（2018年）第四条、第十九条、第二十条，《资产评估执业准则——资产评估档案》（2018年）第六条，《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条的规定。

（三）穗恒运A有关恒运热能项目（2023年）

一是未发现本次资产组范围与前期委托人聘请其他评估机构对同一对象评估确定的范围存在较大差异，未对差异原因进行核查说明。二是未结合恒运热能历史供气状况分析供气量稳定性和预测供气量的合理性。三是针对预测期管网维护费大幅下降的且维护方为关联方的情况下，未对历史费用的准确性及预测费用的公允性进行充分核查分析。四是评估报告报备程序不规范，在中国资产评估协会系统的报备日期早于评估报告出具日期。五是评估报告披露不规范，未明确评估结论的使用有效期。

上述情形不符合《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》第八条，《资产评估执业准则——资产评估方法》（2019年）第十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年）第十三条、第十五条、第十七条，《资产评估执业准则—资产评估报告》（2018年）第二十四条第一款的规定。

国众联上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十七条等有关规定。邢贵祥、张明阳作为博敏电子有关裕立诚项目（2024年）的签字评估师，邢贵祥、徐斌作为博敏电子有关芯舟电子项目（2024年）的签字评估师，蔡韵仪、冯意珺作为穗恒运A有关恒运热能项目（2023年）的签字评估师，对有关项目执业存在的问题负有主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对国众联及邢贵祥、张明阳、徐斌、蔡韵仪、冯意珺采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估执业准则等的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2024年12月27日

抄送：证监会法治司、会计司；深圳证监局。

广东证监局办公室 2024年12月27日印发