关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2024〕031号

（原标题：关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2024〕031号）

桂林莱茵生物科技股份有限公司：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号），我局对你公司进行现场检查，发现你公司存在以下问题。

一、实际控制人违规占用资金60万元

2022年1月28日，你公司向监事王雪婷借出60万元，王雪婷收到上述资金后随即转至你公司实际控制人秦本军银行账户，秦本军收到款项后划转给公司关联方桂林君和投资有限公司40万元，剩余20万元资金通过微信、支付宝等向外划转使用。截至目前，相关事项未经审议或披露，相关占用资金已归还。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条，《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第（二）项规定。

二、募集资金使用情况披露不准确

你公司2022年9月27日至2023年9月19日期间使用闲置募集资金补流金额为5.94亿元。你公司2024年4月9日披露《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》显示“截至2023年9月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金52,892.60万元全部归还至公司募集资金专用账户”，披露相关补流金额不准确。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第十二条第一款规定。

三、重大事项进程备忘录制作不规范

2021年2月18日，你公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，对非公开发行股票的发行价格及发行数量、募集资金总额及募投项目进行了修订，公司未在重大事项进程备忘录记录该进程。上述情况不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十条第一款规定。

2024年1月24日，你公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司未对前述股份回购事项制作重大事项进程备忘录。上述情况不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十条第一款规定。

四、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确

你公司2023年年报中披露的“公司作为被告未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇总”涉案金额为1,576.78万元，未包含2023年11月因股权转让纠纷被申请仲裁事项（涉及金额8,880万元），存在定期报告诉讼仲裁事项披露不准确情形。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。你公司应按照以下要求采取有效措施进行整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

一、你公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司经营管理和规范运作水平。

二、你公司应高度重视整改工作，对存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效改进措施，严格执行相关制度，提升公司治理和信息披露工作质量，杜绝类似问题发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2024年12月26日