厦门证监局关于对厦门麦咖健康产业股份有限公司、周艳、林远培、林祥富、林颖颖、刘倩采取出具警示函措施的决定

（原标题：厦门证监局关于对厦门麦咖健康产业股份有限公司、周艳、林远培、林祥富、林颖颖、刘倩采取出具警示函措施的决定）

厦门麦咖健康产业股份有限公司、周艳、林远培、林祥富、林颖颖、刘倩：

经查，厦门麦咖健康产业股份有限公司（以下简称麦咖股份或公司，2023年1月以前曾用名“瑞生祥”）存在以下问题：

一、公司治理存在缺陷

麦咖股份董事林颖颖缺席第二届董事会第二十一次至第二十八次会议，且未委托其他董事代为表决。根据《公司章程》第九十一条规定“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”，但公司未作出更换董事相关安排，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第三条的规定。

二、内部管理存在缺陷

2023年2月，安徽麦咖科技有限公司（以下简称安徽麦咖）收购麦咖股份控股权，并完成股权变更过户，成为麦咖股份的控股股东。2023年10月，安徽麦咖执行董事、法定代表人周艳担任麦咖股份董事长、总经理，但周艳等公司管理层直至2024年1月以后才取得麦咖股份公司公章、控制公司证券账户，且未及时取得公司以前年度相关资料，公司内部管理存在重大缺陷，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

三、违规为关联方提供担保

2020年9月和2021年7月，麦咖股份原控股股东、实际控制人、时任董事长、总经理林祥富与自然人石某签订2份借款合同，公司均为连带责任保证人，但公司未按规定履行决策程序并信息披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条第三款的规定和《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第二十一条第一款和第二款第三项的规定。

四、信息披露不及时、不准确

（一）2021年12月，麦咖股份原控股股东、实际控制人林祥富及其一致行动人与厦门中龙鑫投资管理有限公司（以下简称中龙鑫）签订关于瑞生祥股票收购协议，拟出售公司90%股份，将导致公司实际控制人和大股东持股情况出现重大变化。2022年1月，公司公章等已移交给中龙鑫的关联方。公司未能及时披露上述重大事项，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条第一款和第二款第八项的规定。

（二）2022年和2023年，麦咖股份钢结构工程业务根据工程验收单确认收入，但验收单仅有建设单位盖章，无具体验收时间，收入确认时点依据不充分；公司2023年将42.45万元以前期间的中介费用计入当期管理费用，会计核算存在跨期错误，违反了企业会计准则规定。公司2023年年度报告附注中，未披露报告期内公司与福建广盛重工有限公司发生关联交易166.43万元的情况。以上行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

（三）麦咖股份因与厦门优佳丽广告有限公司存在合同纠纷，于2023年2月23日收到法院应诉通知书，涉案金额373.16万元，占公司最近一期经审计净资产的16.66%；该案于2023年8月30日、2024年3月1日作出一审、二审判决。公司分别迟至2023年8月29日、2024年4月30日才补充披露上述重大诉讼应诉和一二审判决信息，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条第一款和第二款第十项的规定。

（四）麦咖股份因与自然人石某等存在借款合同纠纷，于2024年5月9日收到法院应诉通知书，涉案金额448.65万元，占最近一期经审计净资产的28.58%；该案于2024年9月20日作出一审判决。公司迟至2024年7月18日才补充披露这一重大诉讼应诉信息，且未能及时披露一审判决信息，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条第一款和第二款第十项的规定。

（五）麦咖股份因诉讼案件导致3个银行账户被冻结，于2024年4月30日才补充披露相关信息，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条第一款的规定。

麦咖股份现任董事长、时任总经理周艳，对前述第一点、第二点、第四点第（二）（三）（四）（五）项违规事实负主要责任；公司时任董事长、总经理林祥富，对前述第三点、第四点第（一）项违规事实负主要责任；公司时任董事长、总经理林远培，对前述第二点、第四点第（三）项违规事实负主要责任；公司现任董事、时任董事会秘书林颖颖，对前述第一点、第四点第（一）项违规事实负主要责任；公司时任董事会秘书刘倩，对前述第四点第（三）（四）（五）项违规事实负主要责任。前述人员未能忠实勤勉履行职责，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第五条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十二条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十五条第四项的规定，我局决定对麦咖股份、周艳、林远培、林祥富、林颖颖、刘倩采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。你们应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，采取有效措施健全公司治理，完善内部控制，依法依规履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。你公司应自收到本决定书之日起30日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2024年12月19日